董事局深明良好企業管治對本集團健康和持續發展至關重要，並致力維持高水平的企業管治。經過不斷的探索和實踐，本公司已形成規範的治理結構以及制定了完善的政策和程序，確保本公司管理良好，監督及內部監控行之有效。董事局及管理層一直恪守良好企業管治原則，對本集團的業務進行有效的管理，公平對待全體持份者，力求為股東創造長期穩定增長的回報。
香港聯交所於二零二一年十二月公佈了《企業管治守則》及相關上市規則的諮詢總結，並修訂了《管治守則》，其中大部分的修訂在二零二二年一月一日或之後開始的財政年度生效。在截至二零二二年十二月三十一日止之年度期間，本公司已嚴格遵守經修訂《管治守則》的所有適用守則條文。
以下為本集團的企業管治架構：
於本年報日期，董事局由以下合共七名董事組成：
| 執行董事 | 非執行董事 | 獨立非執行董事 |
| 賀徙先生（董事局主席） | 周杰先生 | 李方先生 |
| 高平先生（總裁） | 徐祖永先生 | 邱家賜先生 |
| 許漢忠先生 |
董事之個人資料、角色及職能已載列於本年報「董事及高級管理人員資料」一節中，而最新的董事局成員名單及其各自的角色和職能亦已刊載於本公司及香港聯交所網站。
本公司明白，性別和其他方面的多元化是董事局有效性的主要驅動力，此與本公司的財務業績、更有效的決策制定和更好的風險管理成正比關係。
因此，董事局於二零一三年八月採納了「董事局多元化政策」，並每年審查該政策的實施情況及有效性。全體董事閱歷豐富，並具有領導本集團的先進理念。目前董事局的組成反映以下範疇各種適合及與本公司業務相關的不同經驗、能力、技巧及技能的多元化組合：
本公司《董事局多元化政策》的摘要如下：
在物色具備合適資格擔任董事局成員的人選時，應依據一系列多元化範疇為基準，包括具備不同背景、才能、地區及行業經驗、性別及其他特質的董事局成員，且彼此之間平衡、互補，形成合力，充分發揮董事局的整體功能與作用。
在檢討和評估董事局的組成時，應基於本公司自身業務定位和經營管理的不時需求，綜合考慮包括但不限於上文所述的背景、才能、地區及行業經驗等多方面因素，以實現董事局組成架構合理、運轉協調高效。
定期審查《董事局多元化政策》，以確保其與本公司的文化和價值觀保持一致。
董事局的多元化組合概述於下圖：
於二零二三年三月，薪酬及提名委員會和董事局通過提名黃青華女士以接替將自董事局辭任非執行董事職位的徐祖永先生，將於二零二三年六月八日舉行的股東周年大會結束後生效。待股東批准黃女士的委任後，本公司相信董事局將合理實現其性別多元化。
截至二零二二年十二月三十一日止年度，非執行董事（包括獨立非執行董事）佔組成董事局的大多數，獨立非執行董事佔董事局成員的三分之一以上，可使董事局更有效的做出獨立判斷。彼等能以客觀且專業的方式做出相應判斷，並有助管理層確定本公司發展策略。彼等確保董事局嚴格按照相關法規和準則編製財務及其他強制性報告，以保障股東及本公司之整體利益。
審核委員會及薪酬及提名委員會均由全體獨立非執行董事組成，且兩個委員會均由獨立非執行董事擔任主席。獨立非執行董事有權收取反映其作為董事局委員會成員的董事袍金，以及出席會議的額外費用。該等董事概無根據本集團的表現收取薪酬，亦無資格參與本集團的任何激勵計劃。
董事局已獲取各名獨立非執行董事根據上市規則第3.13條就其獨立性而呈交之年度書面確認，並確信於本年報日期，根據上市規則之有關規定，彼等為獨立於本公司的人士。
本公司就董事的甄選、委任及遴選程序及流程制定了嚴格的提名政策。董事局成員之間或董事局主席與本公司總裁（即行政總裁）之間不存在任何關係（包括財務、業務、家屬或其他重大╱相關關係）。
董事局已制定機制，讓董事在履行彼等職責時可另外尋求獨立專業意見，以確保董事局可獲得獨立的觀點和意見。
董事局為本公司的最高決策管理機關。董事局以本公司及其股東的最佳利益為原則，董事局為本集團的工作提供領導和指導。由主席領導的董事局負責（其中包括）：
促進本集團的長期可持續發展和成功，從而為股東創造價值；
制定和批准本集團的戰略和目標，並確保其符合本公司的文化和價值觀；
批准和監督實現本集團目標的業務計劃；
批准重大投資、併購和其他重大交易；
監督本集團的風險管理和內部控制系統；
監督本集團的企業管治安排；
監督本集團的ESG策略和發展；
監督及管理本集團的營運及財務狀況；
根據適用法律法規和上市規則的規定批准業績公告、定期報告和其他披露；
批准董事及高級管理人員的委任；及
促進與本公司股東和其他持份者的互動。
董事局轄下直接設有專門的董事局委員會，以履行上述的不同職能。
截至二零二二年十二月三十一日止年度，董事局轄下設有四個委員會，即(1)審核委員會、(2)風險管理委員會、(3)薪酬及提名委員會；以及(4)執行委員會，以對本集團各有關方面實施內部監督和控制。此外，風險管理委員會轄下設有可持續發展工作委員會，專門協助風險管理委員會就本集團可持續發展相關事宜的政策制定和實踐執行工作。
鑒於董事局評估發現董事局層面處理ESG相關事宜缺乏明確的責任界限，董事局於二零二三年三月底通過成立獨立於現有風險管理委員會的新戰略與可持續發展委員會，其將專責監管本集團整體的ESG發展，監察ESG相關要求的變化，監督可持續發展工作委員會，並向董事局滙報ESG相關問題，以進行定期討論。同時，可持續發展工作委員會重新調配為戰略與可持續發展委員會下設的附屬委員會。新的戰略與可持續發展委員會預計將於二零二三年四月開始運作。
有關董事局委員會的進一步資料，請參閱本年報所載各董事局委員會的報告。
本公司明白定期的董事局績效評估有助建立一個高績效的董事局，使其具有必備能力以預視、迎接及克服未來的挑戰。
董事局同意董事局評估有助於加強董事的問責制及提供具價值的反饋，以提升董事局有效性、發揮最大優勢、突出需進一步發展的領域，以及評估董事局是否秉承本公司文化和價值觀。
董事局及其轄下委員會致力於對彼等的有效性進行年度定期評估，從而確保董事局與管理層目標一致，並確保董事局作為本公司的重要權力機關，其績效是確切帶領本公司在正確的軌道上實現其長期目標。
二零二二年，董事局績效評估採取了問卷形式進行，在收集第三方持份者的意見後，由公司秘書所編製。在隨後年份，問卷的內容將不時進行優化，以確保提問與當前的社會經濟環境相關，並反映過去績效評估中已識別的問題。
問卷涵蓋以下關鍵領域：
董事局的角色、責任及運作；
董事局組成與管治結構；
董事局委員會的功能性；
董事局會議的召開及程序；及
環境、社會及管治(ESG)，特別是氣候變化。
根據董事的反饋，董事局評估顯示彼等已考慮並對董事局在以下方面的表現感到滿意，包括：
| (i) | 帶領本公司實現其戰略目標； |
| (ii) | 遵守《管治守則》、上市規則及適用於本公司的其他法律、法規及規則的實踐； |
| (iii) | 現有董事局委員會在協助董事局在公司治理方面的作用； |
| (iv) | 識別、討論和解決本集團的關鍵問題； |
| (v) | 董事局會議的頻率及董事就會議的出席率；及 |
| (vi) | 與股東的交流及投資者關係的參與度。 |
董事局評估亦識別了若干需要改進以提升董事局有效性的問題，包括(i)董事局多元化；(ii) ESG和氣候變化相關問題的參與度；(iii)提供予董事局的資料；(iv)對本集團交易的財務評估。經與董事局討論，董事已向管理層作出建設性建議，總結如下：
| 評估的發現 |
建議的行動 | |
|---|---|---|
| 1 | 由於目前董事局仍以全男性為董事，董事局尚未實現性別多元化。 | 根據上市規則的要求，在二零二三年（並無論如何不得遲於二零二四年的財政年度結束時）委任一名女性候選人為董事。 |
| 2 | 提高對氣候變化和其他與本集團發展有關的ESG相關事宜的意識、討論和滙報水平。 | 將ESG相關事宜分配予一個董事局直轄的專責董事局委員會（獨立於現時的風險管理委員會），由該董事局委員會專責地監督本集團整體的ESG發展，監控ESG相關要求的變化，指導可持續發展工作委員會，並向董事局報告ESG相關事宜，以促進更多的定期討論。 |
| 3 | 向董事局提供的滙報材料可進一步努力平衡兼顧完整與扼要，並緊密跟蹤企業交易的財務資訊，有關交易的分析可進一步兼顧深度與及時性。 | 管理層將根據不同議程類型優化滙報材料，聚焦具有重大影響的關鍵風險，提供更簡潔易明的滙報材料，以便董事局作出更加快速、明智的決策。按月滙報本集團的財務資訊，對重要交易事項完成後的財務影響深度分析並提高及時滙報效率。 |
同時，全體獨立非執行董事對董事局主席的履職情況進行審查，並滿意其表現。
考慮到上述建議，董事連同管理層已承諾採取適當行動進一步提升董事局的有效性。
遵照本公司的組織章程細則，董事人數三分之一（包括固定任期為三年的非執行董事）須於股東周年大會上輪值退任再獲股東重選方可連任。此外，任何董事局新委任的董事須於緊接其委任後召開之股東大會上獲股東重新委任。每名董事（包括非執行董事）不論是否有指定任期，應輪值告退，至少每三年一次。
若獨立非執行董事在任已過九年，其是否獲續任應以獨立決議案形式由股東審議通過。隨附該決議案一同發給股東的文件中，應載有用以物色該名人士的流程、董事局認為應選任該名人士的理由以及其認為該名人士屬獨立人士的原因；如果候任獨立非執行董事將出任第七家（或以上）上市公司的董事，董事局認為該名人士仍可投入足夠時間參與董事局的原因；該名人士可為董事局帶來的觀點與角度、技能及經驗；及該名人士如何促進董事局成員多元化。
本公司已制定提名政策，載列考慮提名及委任合適擔任董事局董事職位候選人時的甄選及推薦準則，以及應採納之適當程序。其詳情請參閱本企業管治報告「提名政策」一節。
每名新委任的董事在接受委任後將獲得全面、正式兼特為其而設的就任須知，以確保其對本公司的運作及業務均有適當的理解，並完全了解其在香港《公司條例》及普通法、上市規則、適用的法律規定及其他監管規定，以及特別在本公司管治政策下的職責。
所有董事需要向本公司披露其於公眾公司或組織以及其他重要公職所擔任的職務。每名董事應確保其能付出足夠時間及精神以處理本公司的事務，並為本公司作出與其角色和職責相稱的貢獻。
所有董事已獲派發本公司《董事責任指引》及《董事局工作指引》和香港聯交所及證券及期貨事務監察委員會出版的各種董事指引。公司秘書亦會不斷更新董事有關其職務與責任之最新法律、規則及規例。
董事的培訓乃持續的進程，以確保其繼續在具備全面資訊及切合所需的情況下對董事局作出貢獻。本公司鼓勵所有董事參加合適的培訓課程，以發展及更新其知識及技能。於回顧年內，全體董事局成員已向公司秘書提供彼等培訓的記錄，以作存檔。彼等的培訓包括參與研討會、網上研討會及討論論壇、閱讀簡報和現行法律法規的更新資訊。
本公司已採納董事進行證券交易的行為守則（「行為守則」），其條款不低於上市規則附錄十所載《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》。經向所有董事作出特定查詢後，所有董事均確認，彼等已於二零二二年度期間遵守行為守則。
本公司已就董事及高級管理人員可能會面對因企業活動所產生的法律訴訟為彼等購買涵蓋董事及高級職員責任的合適保險。
主席與總裁（行政總裁）之間的職責分工已明確並以書面形式列示。根據《管治守則》第C.2.1 條，主席和總裁的角色應有區分，以確保權力和授權的平衡。截至二零二二年十二月三十一日止年度期間，本公司已嚴格遵守《管治守則》第C.2.1 條。本公司主席及總裁的角色是分開的，目前分別由賀徙先生及高平先生擔任。
主席
主席為董事局之領導人，負責確保所有董事均可適時獲得足夠及完整可信的資料並恰當地向所有董事解釋在董事局會議所討論的議題。彼確認董事局正有效地運作及履行其責任。彼亦確保建立了良好的企業管治常規和程序，以及採取了適當步驟與股東有效地溝通，而股東的意見可傳達到董事局。
主席鼓勵所有董事全力投入董事局事務，並以身作則，確保董事局行事符合本公司最佳利益。彼鼓勵持不同意見的董事表達出本身關注的事宜、給予這些事宜充足時間討論，以及確保董事局的決定能公正反映董事局的共識。彼提倡公開、積極討論的文化，促進非執行董事對董事局作出有效貢獻，並確保執行董事與非執行董事之間維持建設性的關係。
總裁
總裁為本公司的行政總裁，獲董事局授權並向董事局負責。總裁負責管理本集團業務，執行董事局制定的戰略、舉措和指示，協調董事局批准的整體業務計劃及預算，並作出日常運營決策。
董事局授權執行委員會及管理層若干管理及營運的職能，並定期檢討有關安排以確保其仍然符合本集團的需要。
管理層全面負責本集團日常營運。董事局為管理層建立明確清晰的權責及權限，確保日常經營效率。管理層在董事局批准的授權範圍內履行日常管理職責並及時作出相關決策。對於超出授權範圍的事項，管理層將按照有關工作指引及時報告執行委員會或董事局。
在整個回顧年度內，董事局已作出安排，以確保全體董事皆有機會提出商討事項列入董事局定期會議議程。董事局召開的定期會議已發出至少14日通知，讓所有董事有機會騰空出席。至於召開其他所有董事局會議，亦已發出合理通知。
董事局及委員會的全部會議文件至少已在計劃舉行董事局會議或委員會會議日期的三日前送予所有董事。管理層已向董事局及其委員會提供充足資料及解釋，以讓彼等能對呈交予董事局及其委員會審批的財務及其他資料作詳盡評估。管理層於適當時候亦有被邀請參加董事局或董事局轄下委員會會議。
對於董事局會議，若有主要股東或董事在董事局於考慮事項中存有董事局認為重大的利益衝突，有關事項必須以舉行董事局會議（而非書面決議）方式處理。在交易中本身及其緊密聯繫人均沒有重大利益的獨立非執行董事應該出席有關的董事局會議。任何有利益衝突的董事必須放棄投票。
回顧年內，董事局及董事局轄下委員會的會議紀錄已對會議上所考慮事項及達致的決定作詳細記錄。董事局或董事局轄下委員會的會議結束後，會議記錄的草稿和最終稿已於合理時段內發送全體董事，以供董事表達意見。公司秘書負責保管所有會議記錄，而董事局及董事局轄下委員會的成員可於任何合理時間，通過合理通知，檢閱董事局及董事局轄下委員會的文件及會議記錄。
倘需要，董事可在任何時候另行尋求獨立專業意見以履行其對本公司的職責，費用由本公司支付。所有董事亦有權索取與本集團業務有關的適時資訊，並且於需要時可作進一步查詢，而彼等可個別及獨立向本公司高級管理人員作出提問。
二零二二年度，本公司共召開九次董事局會議，其中兩次為非執行董事會議。
各董事於董事局會議、審核委員會會議、風險管理委員會會議、薪酬及提名委員會會議、股東周年大會及股東大會之出席記錄如下：
| 董事 | 董事局 | 審核委員會 | 風險 管理委員會 |
薪酬及 提名委員會 |
股東周年大會 | 股東大會 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 執行董事： | ||||||
| 賀徙（董事局兼風險管理委員會主席） | 5/7 | – | 2/2 | – | 1/1 | 3/3 |
| 高平（本公司總裁） | 6/7 | – | 2/2 | – | 1/1 | 2/3 |
| 非執行董事： | ||||||
| 汪先純（1） | 2/2 | – | – | – | – | – |
| 周杰 | 9/9 | – | – | – | 1/1 | 3/3 |
| 徐祖永（2） | 7/7 | – | – | – | 1/1 | 3/3 |
| 獨立非執行董事： | ||||||
| 李方（薪酬及提名委員會主席） | 9/9 | 2/2 | 2/2 | 2/2 | 1/1 | 3/3 |
| 邱家賜（審核委員會主席） | 9/9 | 2/2 | 2/2 | 2/2 | 1/1 | 3/3 |
| 許漢忠 | 8/9 | 2/2 | 2/2 | 2/2 | 1/1 | 3/3 |
附註：
(1) 汪先純先生自二零二二年二月二十五日起辭任非執行董事職務。
(2) 徐祖永先生自二零二二年二月二十五日起獲委任為非執行董事。
本公司於二零零八年設立執行委員會，其作為董事局轄下委員會，執行委員會在董事局領導下按照經董事局審議批准的《執行委員會工作指引》開展工作並向董事局滙報。執行委員會主席由執行董事兼董事局主席賀徙先生擔任，委員會成員包括執行董事及本公司所有副總裁。執行委員會獲授以職責，確保業務獲有效管理和監控，以及帶領本集團實現長期戰略和目標。執行委員會就制定有關本集團業務營運的政策向董事局提供意見，監控業務表現及合規情況，並監督管理層執行董事局通過的各項決議。
執行委員會作為橋樑在董事局與管理層之間起重要溝通與銜接作用，對提升公司管治質素及提高本公司管理效率尤為重要，其保證董事局可以及時聆聽經營管理人員的聲音，並對本公司重大經營事項能及時作出反應。執行委員會定期舉行會議以檢討本集團的活動和討論管理和營運事宜。
執行委員會於二零二二年共舉行二十五次會議，執行董事、本公司副總裁及高級管理人員均參加了會議。
公司秘書張小蘭女士為本公司的僱員，由董事局任命，並向董事局負責。公司秘書負責確保董事局活動能有效率和有效地進行，及有關程序和所有適用法律及法規得到遵守。彼亦支援及協助董事的培訓及專業發展。
公司秘書向主席及董事局滙報，提供企業管治及公司交易的意見，並協助董事局根據上市規則向股東履行其職責。所有董事均可隨時要求公司秘書提供有關董事責任、董事局及董事局轄下委員會有效運作的意見及協助。
於回顧年內，張女士已出席多個相關的專業講座╱網上研討會，以更新其技能及知識。彼已遵守上市規則須於一個財政年度內參加不少於15小時的相關專業培訓的規定。
董事局認識到ESG的重要性與日俱增，市場、股東、投資者和持份者對一家公司的ESG績效越來越重視。鑒於此趨勢，董事局決定應積極主動制定和監督本公司的ESG戰略。
本公司建立了完善的可持續發展組織架構，依託可持續發展工作委員會開展本集團可持續發展事務，並及時向風險管理委員會和董事局報告，進一步推動本集團的可持續發展實踐。
本集團參考氣候相關財務資訊披露工作組（Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD)）建議進行氣候風險評估，確定了一些最重大的實體和轉型風險、其影響和相應的緩解措施。我們一直在持續監測和披露環境和氣候相關指標，以促進與持份者的透明溝通。
二零二二年度期間，董事局審議、討論及通過了風險管理委員會滙報的本公司《二零二一年可持續發展報告》。董事局已確保去年批准的所有新投資和收購符合本公司的ESG戰略和本公司的ESG相關目標。董事局關於去年ESG事宜的聲明及其參與已載於本公司的《二零二二年可持續發展報告》。
有關我們的ESG戰略、管治方法、與氣候相關的風險管理，以及實現ESG相關目標的更多資訊，請參閱載列於本年報的可持續發展報告概要及刊載於本公司及香港聯交所網站的《二零二二年可持續發展報告》全文。
董事對本公司以持續營運為基準所編製的財務報表承擔責任，並於有需要時為財務報表作出合理的假設和保留意見。本公司之財務報表乃按照上市規則、香港《公司條例》及香港公認會計原則及守則之規定而編製，並貫徹採用合適之會計政策及作出審慎及合理之判斷和估計。
於二零二二年度期間，所有董事已定期獲提供有關本集團的財務狀況、業務變動及發展之最新資訊及簡報。董事局主席於本年度報告中的「致股東的信函」載有本公司的表現概要，以及本公司將如何保持長期價值及我們實現本公司目標的策略。董事於年報、中期報告、內幕消息公告及根據上市規則和其他法規要求的其他披露內，確保就本公司之表現、狀況和前景作出持平、清晰及容易理解之評估。
董事局注重風險管理，強化內部監控系統。於組織架構方面，本公司設有審核委員會、風險管理委員會、薪酬及提名委員會和執行委員會，而風險管理委員會轄下另設有可持續發展工作委員會。本公司內部監控框架構建的原則是按照香港聯交所的要求，加強本公司內部的監督與控制，不斷完善本公司企業管治架構，營造企業誠信的文化，建立有效的管控系統，通過審計、風險評估和內控評價，不斷評價內部監控系統的適應性和管理的有效性，檢討已識別的風險敞口，並確保控制系統有效運轉。
本公司設有內審部，並保證其機構設置、人員配備和工作的獨立性，對本公司的內部控制工作至關重要。為積極營造良好的內部監控環境，內審部定期和不定期向管理層提供內控評價監督報告，亦每年最少兩次向審核委員會、風險管理委員會及董事局滙報內部監控工作及風險管理事宜。為令本公司所面對的風險減至最低，該部門會評價和審核本公司內部監控程序，以規避風險，並為建立有效的內部監控系統提供合理保證。
本公司亦成立了審計中心，以標準化及信息數字化內部審計及風險管理為目標，審計中心為審計內控團隊提供系統性支援，並為本集團的發展提供相關人才培養。
本公司具備全面的內部控制系統，包括「內部控制管理規定」、「管理權限規則」、「員工獎懲管理辦法」、「利益衝突管理辦法」、「內部控制標準」、「風險管理規定」和「內部審計工作辦法」等制度。
本公司的內部控制體系充分考慮The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission（反虛假財務報告委員會的發起人組織委員會）（「COSO」）的風險管理框架要求和香港會計師公會關於風險管理的指南，同時借鑒優秀管理公司的經驗，結合自身實際情況和業務特點，制定控制框架，以評價內部監控系統的有效性和適用性，為確保本公司經營活動的有效性、其財務報告的可靠性和法律法規的遵循性提供了合理保證。
董事局已透過審核委員會和風險管理委員會檢討本集團內部監控系統的有效性，包括財務監控、運營監控、監管合規性及風險管理等各方面。內審部負責人向董事局提交經風險管理委員會會簽的《風險管理和內部控制系統有效性的年度確認函》。董事認為該風險管理及內部監控系統運作有效及足夠，並能夠有效地控制可能影響本公司目標達成的各種風險。
回顧年內，本公司嚴格遵守《管治守則》就有關風險管理和內部監控方面的相關條文。依託本公司的內部資訊共享平台，發揮企業資源計劃（Enterprise Resource Planning「ERP」）系統管理效能，本公司推動傳統審計向信息化審計轉型升級，全力推進大數據輔助審計工作。
年內，內審部開展的主要工作包括以下：
開展各類項目審計，聚焦關鍵環節。圍繞經營合規、會計資料質量準確性方面，開展項目工程管控及相關審計資料資訊安全等專項審計。根據項目建設進展及結算進度，及時組織新開工的工程項目審計，同時跟蹤好在建項目工程審計，按季度進行提醒指導及總結分析。建立並優化工程審計項目審批流程，健全授權委託機制，及時掌握工程項目動態進度，提升工程運作效率。
強化投資項目風險管控，配合公司快速發展。完善投資項目風險評估監督機制，加速指導各業務單位建立規範投資決策管理程序和投資項目風險評估機制，定期分析和跟蹤各投資項目全生命週期中的風險應對措施及落實情況，落實風險閉環管理。
以投資後評價提升投資項目決策和過程管理水平。高質量完成年度投資項目後評價計劃內所有共31個項目，總結項目經驗和不足，完善後評價成果應用機制，對所發現的問題進行系統通報，並定期向管理層滙報及向各部門與附屬公司學習宣貫，以立行立改方式落實整改，切實提升投資項目後評價成果應用效果。完善資訊化和科技開發項目及技改項目後評價的管理機制，建立各部門間日常工作聯繫機制，確保投資項目後評價「無死角」。針對各項目特點，靈活採用場外遠端評價和專題評價的方式，進一步提高後評價效率。
完善風險管理體制機制，提升風險管理成效。年內修訂《風險管理規定》，並發佈新的《重大經營風險事件報告管理辦法》和《風險管理審計辦法》，以強化風險管理及時報告機制。強化風險運行管控，做好各風險管理、風險指標分類監測等台賬的月跟蹤、季監測，研判重大風險，及時部署並有效落實管控措施。此外，我們亦進一步優化內部審批制度及管理辦法。創新策劃「制度修訂快車道」專項行動，加快並簡化審批流程，新修新增共240餘項有關新能源及火電業務的法治管理制度。組織開展管理制度體系完備性的全面檢查，擬定完善的修訂制度計劃，以配合本集團高質量轉型發展要求。
持續完善內部系統性監控評價程序。有序推進各項審計計劃，同時聚焦內部審計所梳理總結查出的問題，確保後續跟進整改到位，促進經營管理再提升，助力本集團新戰略有效實施。我們通過設定評價系統促進內控體系持續優化，聚焦關鍵領域和問題環節，採用自評價、現場評價、線上評價等多種方式，組織對11家業務單位開展年度內控評價工作，落實內控評價三年全覆蓋。開展《內控評價標準》修訂，滿足本集團當前快速轉型發展的需要。圍繞年度工作要點，制定內控制度專項實施方案。運用審計資訊系統科技助力創新內控管理手段和加強審計效能，內控缺陷整改實現線上即時更新，完善內控缺陷移交和驗收機制，提升整改時效性和整改完成率。
持續關連交易審查。內審部亦採取適當措施對本集團現有持續關連交易的執行情況作出季度審查。於回顧年內，本集團各相關公司在實際業務經營過程中，已依據各持續關連交易的協議定價及條款進行嚴格監控，且並無超出該等相關已披露的年度上限金額。
本公司於二零一三年八月根據《證券及期貨事務監察委員會》於二零一二年六月發出的《內幕消息披露指引》，採納其自身的《內幕信息管理制度》，以制定處理及發佈內幕消息的程序及內部監控。
本公司將有關內幕消息的內容納入其對高級管理人員的年度內部培訓，內容有關《證券及期貨條例》及上市規則下的持續披露責任。
本公司聘任安永會計師事務所為本公司的核數師（「該核數師」）。審核委員會負責就該核數師的委任、重新委任及罷免，並就批准該核數師的薪酬及聘用條款，以及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題向董事局提供建議。
截至二零二二年十二月三十一日止年度，審核委員會已按適用的標準檢討及監察該核數師的獨立性和客觀性，以及核數程序之有效性。
截至二零二二年十二月三十一日止年度，本公司支付給該核數師的審計與非審計服務費用如下：
| 人民幣千元 | |
| 審計服務 | 6,200 |
| 非審計服務： | |
| • 中期審閱 | 1,400 |
| • 持續關連交易 | 200 |
| • 交易事項服務 | 2,870 |
| • 債券的發行 | 880 |
| • 稅務服務 | 470 |
| • 其他* | 2,568 |
* 其主要是提供國際會計手冊對標及風險評估的相關諮詢服務
為確保本公司的文化和價值觀得到遵守並實現良好的企業管治常規，以幫助發現和阻止不當行為和瀆職，董事局於二零一二年四月批准實施《舉報政策》，為員工及該等與本集團有往來者（包括客戶和供應商）以及其他持份者以安全和保密的方式提出對本集團常規的關注。本集團內審部負責處理所接獲的任何投訴及處理與本集團有關的任何事宜中的任何不當行為，並負責向審核委員會滙報，而審核委員會將決定是否需要採取進一步行動。
董事局和本公司管理層致力於反貪污和道德商業行為。因此，本公司自二零零五年起已制定了一系列反貪污政策，該等政策符合我們業務運營和單位所在地現行的反貪污法律法規。必須每年定期舉辦反貪污研討會，以向本集團管理層及員工介紹相關法律法規及本公司為打擊貪污所採取的措施，以培育我們誠實守信的企業文化。
有關我們在反貪污方面所做工作的更多資訊，請參閱刊登於本公司網站和香港聯交所網站的本公司《二零二二年可持續發展報告》。
董事局認為，員工是本公司可持續發展和實現長期目標的最重要資源，因此，本集團制定了政策和機制以確保員工的價值觀和利益與本公司的價值觀和利益保持一致。此外，各級員工均有渠道向管理層及董事局提供意見，從而讓董事局隨時了解員工的期望，並制定適當的政策以留住優秀員工並吸引優秀人才加入本集團。
本集團招聘應屆畢業生、經驗豐富的專業人員和其他專家，以支持其戰略發展。同時，本公司為其員工提供內部職業晉升機會。我們為各級員工提供具有競爭力的薪酬待遇，並參考一組特定的關鍵績效指標(KPI)將花紅與員工的表現掛鈎。
本集團致力於所有員工的持續發展能力和道德行為，為本集團及其員工提供了雙贏的局面，一方面促進了員工的專業發展，另一方面通過擁有稱職的員工隊伍為本集團帶來價值。
我們為員工提供範圍廣泛的學習資源，以支持員工的學習和發展。首先，我們為所有新入職員工提供全面的入職培訓，內容涵蓋本集團的業務、文化、價值觀、歷史、企業管治、反貪污等各個方面。此外，我們亦為員工提供針對不同職位和工作職責的培訓，以及向追求專業或學術資格及╱或獲取與工作相關的知識的合資格員工提供教育補貼。
本公司與騰訊集團合作，為員工開發了量身訂製名為「電投壹」的社交通訊移動應用程式，讓員工可在非正式的環境中與管理層進行雙向溝通。該應用程式還提供各種工具，讓員工可以接收新聞和閱覽本集團的資訊，與管理層溝通並提供意見等。
為鼓勵管理層及員工堅守本公司的戰略目標、價值觀及文化，董事局採納多項獎勵計劃，以獎勵為實現本公司戰略目標作出貢獻或對推廣本公司文化及價值觀作出積極影響的管理層及員工。最值得注意的是，本公司採納了一項股權激勵計劃，該計劃於二零二二年六月十五日舉行的股東大會上獲得本公司股東批准，旨在獎勵為本集團的進一步發展作出突出貢獻的員工，並以持有本公司股權的方式與本集團的利益保持一致。上述股權激勵計劃的更多詳細，請參閱本年報董事局報告的「股權激勵計劃」一節。
鑒於本集團現任董事局成員均為男性，從本集團角度來看，截至二零二二年十二月三十一日，本集團有10,829 名員工，其中8,817 名男性，2,012 名女性，即男女性比例約為8:2。由於本集團所經營行業的固有性質涉及密集勞動，歷來為男性主導的行業，因此與其他行業相比，本集團的女性員工比例相對較低。然而，倘著眼於從事勞動密集度較低的管理及行政工作的員工，包括高級管理層及行政人員，則男女性比例提高至約7:3，反映出本集團普遍遵守性別平等原則。
本公司實施了一系列政策，以確保組織內的男性和女性員工在其工作的各個方面均得到平等對待。
下表總結了本集團員工的多元化結構：
本公司設有公司網站www.chinapower.hk，乃供股東和其他持份者查閱有關本集團活動和公司事務的重要及最新資訊（例如年度及中期報告）、營運業績的最新情況（例如本公司的季度售電量）、業務發展和營運、企業管治常規及其他資訊。透過香港聯交所發佈公告時，相同資訊會同步在本公司網站上供查閱。
除二零二二年舉行的股東周年大會及其他股東大會外，董事局在其他場合與股東、投資者和潛在投資者舉行了各種會議，與他們就本公司的戰略、目標和發展方向進行溝通，並讓投資者從投資者的角度，向我們反饋就他們認為需要改進的領域。董事局重視收到的意見，並正在制定改進計劃。
本公司亦定期舉行新聞發佈會及證券分析員和投資者會議，由本公司管理層直接向媒體記者、證券分析員、基金經理和投資者等提供相關的資訊及數據，並及時對彼等的提問作出充分和準確的回答。本公司的網站也不斷更新，為投資者和社會公眾提供有關本公司各方面的最新資訊。
本公司設有資本運營及投資者關係部，負責本公司與投資者及股東關係工作，向彼等提供所需的資訊和服務，及時回覆彼等的各種查詢，並與彼等保持積極和及時的溝通。
於二零一二年三月，董事局已為本公司採納《股東通訊政策》，其所載之條文旨在確保股東及潛在投資者，均可適時取得本公司之全面、相同及容易理解的資料，一方面使股東可在知情的情況下行使權力，另一方面好讓股東及潛在投資者能積極地與本公司聯繫。一般政策的摘要如下：
董事局應與股東和投資界保持持續對話，並將定期審閱本政策以確保其有效性。
向股東和投資界傳達資訊，主要通過本公司的財務報告（中期和年度報告）、業績和重大事項的簡報、股東周年大會及其他可能召開的股東大會，保持與投資市場和媒體的溝通，並及時提供本公司的所有披露、公司通訊和其他企業出版物。
股東向董事局傳達意見的渠道載列於下文「股東權利」一節中。本公司的《股東通訊政策》已刊載於本公司網站「企業管治」一節。
董事局主席已出席及主持本公司於二零二二年六月二日舉行的股東周年大會及周年大會，其他董事，包括三名獨立非執行董事（即審核委員會、風險管理委員會，以及薪酬及提名委員會的主席╱成員），連同外聘獨立核數師均出席了該等股東大會，並回答了到會股東及投資者的提問。會上所提呈之全部決議案均已獲股東投票通過。
根據本公司年內所開展的股東參與工作，董事認為《股東溝通政策》的執行為有效且足夠。更多詳情請參閱本年報「投資者關係及常問問題」一節。
於二零一九年一月，本公司已採納新的《股息政策》，其所載之條文旨在向股東提供穩定的股息。
本公司可向其股東宣派及派付年度現金股息，金額不少於任何財政年度本公司普通股股東應佔利潤的50%，惟須遵守《股息政策》所載列的規定準則。除現金以外，股息亦可以本公司股份形式派付、以任何類別之指定資產分派或以任何其他方式分派。
宣派或支付任何股息，以及股息金額的決定權，將按董事局經考慮（其中包括）以下因素後建議：
| (i) | 本集團的財務業績及財務狀況； |
| (ii) | 本集團的實際和未來營運及流動資金狀況； |
| (iii) | 本集團預期營運資金要求、資本性支出要求及未來擴展計劃； |
| (iv) | 本集團的負債對權益比率、股本回報比率及財務契約承諾； |
| (v) | 本公司及本集團各成員公司的保留溢利及可供分配儲備； |
| (vi) | 整體經濟狀況、國家能源及相關行業的政策，以及對本公司業務或財務表現及狀況可能產生影響的其他內部或外部因素； |
| (vii) | 股東及投資者的期望及行業的常規；及 |
| (viii) | 董事局認為適當的任何其他因素。 |
本公司應優先向其股東支付現金股息。該等股息的分派及支付應由董事局全權酌情決定，且必須遵守香港《公司條例》及本公司的組織章程細則項下全部適用的規定。
股東可根據香港《公司條例》第12部規定賦予的權利請求本公司召開股東大會，程序如下：
如本公司收到佔全體有權在股東大會上表決的成員的總表決權最少5%的股東的要求，要求召開股東大會，則董事須召開股東大會。
要求–
| (a) | 須述明有待在有關股東大會上處理的事務的一般性質；及 |
| (b) | 可包含可在該股東大會上恰當地動議並擬在該股東大會上動議的決議案的文本。 |
要求可包含若干份格式相近的文件，即–
| (a) | 可採用印本形式或電子形式送交本公司；及 |
| (b) | 須經提出該要求的人認證。 |
董事須於他們受到該規定所規限的日期後的21日內，召開股東大會，並須在召開該股東大會的通知的發出日期後的28日內舉行。
如本公司收到的要求，指出一項可能在有關股東大會上恰當地動議並擬在該股東大會上動議的決議案，則關於該股東大會的通知，須包含於該決議案的通知。
如有關決議案採用特別決議的形式提出，則除非關於有關股東大會的通知包含該決議的文本，並指明擬採用特別決議的形式提出該決議案的意向，否則有關董事須視為沒有妥為召開該股東大會。
股東大會的充分通知及進行表決的程序將在每次股東大會前給予股東。除上市規則另有規定外，任何在本公司股東大會上提呈的決議案（就程序方面的決議案除外）均以投票方式進行表決。每次股東大會開始時均向股東解釋表決過程，並解答股東就投票程序的提問。投票結果於投票當日分別刊載於本公司及香港聯交所之網站上。
股東如對名下持股有任何問題，應直接向本公司的股份過戶登記處提出，詳情如下：
香港中央證券登記有限公司
香港灣仔皇后大道東183號合和中心17 樓1712 至1716 號舖
電話：(852) 2862 8628
傳真：(852) 2865 0990
公司秘書及本公司之資本運營及投資者關係部亦不時處理股東之電話及書面查詢。在適當的情況下，股東之查詢及意見將轉交董事局及╱或本公司相關之董事局轄下委員會，以解答股東之提問。股東及投資者查詢聯絡方式載於本年報「對投資者有用的資料」一節。
有關以下程序詳情可於本公司網站(www.chinapower.hk)「企業管治」一節中查閱。
股東在股東大會提出建議的程序
股東提名人士膺選董事的程序
本公司的組織章程文件已刊載於本公司網站(www.chinapower.hk)「企業管治」一節。於回顧年內，本公司的組織章程細則並無變動。
下一個財政年度的重要股東日誌已載列於本年報末的「對投資者有用的資料」一節中。
