董事局深明良好企業管治對本集團健康和持續發展至關重要,並致力於高標準的企業管治。經過不斷的探索和實踐,本公司已形成規範的治理架構,並制定一系列全面的政策和程序,以確保良好的管理,有效的監督及內部監控。董事局及管理層一直恪守良好企業管治原則,對本集團的業務進行有效的管治,公平對待全體持份者,力求為股東創造長期穩定增長的回報。
截至二零二四年十二月三十一日止年度,本公司已嚴格遵守《管治守則》的所有現行適用守則條文。
香港聯交所於二零二四年十二月發佈有關《企業管治守則》及相關上市規則條文檢討的諮詢總結。建議的修訂將於二零二五年七月一日生效,但與獨立非執行董事有關的某些規則除外,該等規則將就獨立非執行董事九年任期上限在六年過渡期內分兩個階段實施;而獨立非執行董事同時出任多於六家上市發行人董事職務則有三年過渡期。儘管本公司已就其良好企業管治而大致採納了所建議的措施,例如定期董事局評估及披露董事局技能矩陣,本公司仍將評估該等要求的影響,並遵循香港聯交所將發佈的披露指引。
以下為本集團的企業管治架構：
於本年報日期，董事局由以下合共九名董事組成,如下：
| 執行董事 | 非執行董事 | 獨立非執行董事 |
| 賀徙先生（董事局主席） | 胡建東先生 | 李方先生 |
| 高平先生（總裁，本公司最高行政人員） | 周杰先生 | 邱家賜先生 |
| 黃青華女士 | 許漢忠先生 | |
| 陳鵬君先生 |
董事之個人資料、角色及職能已載列於本年報「董事及高級管理人員資料」一節中,而董事最新名單及其相應的角色和職能亦已於本公司及香港聯交所網站發佈。
本公司於二零二四年十一月委任兩名經驗豐富的董事(胡建東先生及陳鵬君先生)加入董事局,旨在增強董事局的技能多元化。隨著委任彼等為非執行董事,目前的董事局組成反映出在不同範疇的經驗、性別、能力、技能和專業知識的組合更多元化,適合本公司業務並與之密切相關。請參閱以下載列的「董事局技能矩陣」。
根據上市規則第 3.10 及 3.10A 條的規定,上市發行人的董事局須至少有三名獨立非執行董事,而且獨立非執行董事必須佔董事局成員總數的至少三分之一。為符合相關規定,本公司董事局現有七名非執行董事(包括三名獨立非執行董事),獨立非執行董事人數佔董事局成員的三分之一。獨立非執行董事協助董事局作出更有效的獨立判斷,以客觀且專業的方式做出決策,並有助管理層制定本公司發展戰略。此外,彼等確保董事局嚴格按照相關法規和準則編製財務及其他強制性報告,以保障股東及本公司之整體利益。
審核委員會及薪酬及提名委員會均由全體獨立非執行董事組成,且兩個委員會均由獨立非執行董事擔任主席。獨立非執行董事有權收取反映其作為董事局轄下委員會成員的董事袍金,以及出席會議的額外費用。該等董事概無根據本集團的表現收取薪酬,亦無資格參與本集團的任何激勵計劃。
本公司已向各獨立非執行董事確認,彼等於本年度內就上市規則第 3.13 條項下所述各項因素而言,是否有任何情況變化可能影響其獨立性。各獨立非執行董事已向本公司提供書面確認函,確認概無任何可能影響其獨立性的事宜需要提請本公司及香港聯交所注意。鑑於每名獨立非執行董事均已作出確認,以及所作出的實質貢獻後,董事局認為各獨立非執行董事均為獨立於本公司的人士。
本公司就董事的甄選、委任及遴選程序及流程制定了嚴格的提名政策。董事局成員之間或董事局主席與本公司總裁(最高行政人員)之間不存在任何關係(包括財務、業務、家屬或其他重大╱相關關係)。
董事局已制定機制,讓董事在履行彼等職責時可另外尋求獨立專業意見,以確保董事局可獲得獨立的觀點和意見。
本公司認同,性別和其他方面的多元化是推動董事局有效性的重要因素,而董事局的效能與本公司的財務表現、更有效的決策和更好的風險管理有正面關係。董事局對所有現任董事在領導本集團方面均閱歷豐富且思維進取感到滿意。
董事局於二零一三年八月採納了《董事局多元化政策》,並每年審查該政策的實施情況及有效性。在董事局性別多元化方面,至少委任一名女性董事的初步目標已於二零二三年達成。董事局有意到二零三零年將女性董事比例提高至 30%。薪酬及提名委員會已採取措施,確保董事局的性別多元化組合適當。
本公司《董事局多元化政策》的摘要如下:
在物色合適人選出任董事局成員時,應基於多方面因素,包括董事局成員的不同背景、技能、地區及行業經驗、性別及其他特質,且彼此平衡互補,形成合力,令董事局整體有效運作。
在檢討和評估董事局的組成時,應基於本公司自身業務定位和經營管理的不時需要,考慮包括但不限於上文所述的背景、技能、地區及行業經驗等多方面因素,以實現董事局組成架構合理、運轉協調高效。
定期審查《董事局多元化政策》,以確保其與本公司的文化和價值觀保持一致。
董事局的多元化組合概述於下表:
下表載列與本公司戰略、治理及業務最相關的董事局技能和專業知識的多元化組合,使董事局能夠有效履行其職責和責任,以達其戰略目標並實現本集團的可持續均衡發展。
董事局為本公司的最高決策及管理機關。考慮到本公司及其股東的最佳利益,董事局為本集團的工作提供領導和指導。由主席領導的董事局負責(其中包括):
促進本集團的長期可持續發展和成功,從而為股東創造價值;
制定和批准本集團的戰略和目標,並確保其符合本公司的文化和價值觀;
批准和監督實現本集團目標的業務計劃;
批准重大投資、併購和其他重大交易;
監督本集團的風險管理和內部監控系統;
監督本集團的企業管治安排;
監督本集團 ESG 戰略和發展;
監督及管理本集團的營運及財務狀況;
根據適用法律法規和上市規則的規定批准業績公告、定期報告和其他披露;
批准董事及高級管理人員的委任;及
促進與本公司股東和其他持份者的互動。
董事局轄下直接設有專門的董事局委員會,以執行上述不同的職能。
目前,董事局轄下設有五個委員會,即 (1) 審核委員會、(2) 風險管理委員會、(3) 薪酬及提名委員會、(4) 戰略與可持續發展委員會及 (5) 執行委員會,對本集團各相關方面實施內部監督和控制。此外,可持續發展工作委員會是戰略與可持續發展委員會下設的一個附屬委員會,旨在協助制定和執行本集團可持續發展的相關政策。
有關董事局轄下委員會及其於二零二四年所完成工作的進一步資料,請參閱本年報所載各董事局轄下委員會的獨立報告。
本公司認同定期的董事局績效評估有助建立一個高績效的董事局,使其具有必備能力以預視、應對及克服未來挑戰的必備能力。
董事局同意董事局評估有助於加強董事的問責性及提供具價值的反饋,以提升董事局效率、發揮最大優勢、突出需進一步發展的領域,以及評估董事局是否秉承本公司文化和價值觀。
董事局及其轄下委員會致力於對彼等的有效性進行年度定期評估,從而確保董事局與管理層目標一致,並確保董事局作為本公司的重要權力機關,其績效是確切帶領本公司在正確的軌道上實現其長期目標。
二零二四年,董事局績效評估採取了問卷形式進行,在收集第三方持份者的意見後,由公司秘書所編製。問卷的內容將不時進行優化,以確保提問與當前的社會經濟環境相關,並反映過去績效評估中已識別的問題。
問卷涵蓋以下關鍵領域:
董事局的角色、責任履行及行事;
董事局組成與管治結構;
董事局轄下功能性委員會;
董事局會議的過程及程序;及
ESG 治理評估。
根據董事的反饋意見,董事局評估顯示彼等已考慮並對董事局在以下方面的表現感到滿意,包括:
| (i) | 帶領本公司實現其戰略目標; |
| (ii) | 遵守《管治守則》、上市規則及適用於本公司的其他法律、法規及規則的實踐; |
| (iii) | 董事局內部人才的正確組合(技能、經驗與能力等); |
| (iv) | 現有董事局轄下委員會在協助董事局在本公司治理方面的作用; |
| (v) | 識別、討論和解決本集團的關鍵問題; |
| (vi) | 董事局與當地業務單位管理層之間的有效溝通;及 |
| (vii) | 掌握本集團主要新業務板塊及其發展的最新知識。 |
董事局評估亦辨識了若干需要改進以提高董事局有效性的事項,包括 (i) 薪酬及提名委員會的性別多元化;(ii) 與獨立外部專業諮詢顧問溝通決策;(iii) 與股東及市場參與者就企業訊息傳播方面的溝通;及 (iv) 與其他同業公司在 ESG 治理方面的比較。經與董事局討論,董事向管理層提出了建設性建議,總結如下:
| 評估的發現 |
建議的行動 | |
|---|---|---|
| 1 | 改善薪酬及提名委員會的性別多元化,該委員會目前僅由男性董事組成。 | 根據將於二零二五年七月一日起生效的《管治守則》建議修訂要求,須於二零二五年任命一名女性董事擔任薪酬及提名委員會成員。 |
| 2 | 就重大的企業交易與獨立外部專業諮詢顧問及時溝通,以做出明智的決策。 | 安排獨立外部專業諮詢顧問(如審計師、律師、評估師及財務顧問)出席董事局會議,以便及時對風險、挑戰、監管合規及其他主要企業交易中產生的重大問題給予充份的理解及關注。 |
| 3 | 與股東及市場參與者直接溝通傳播企業訊息。 | 更頻密地安排與股東及市場參與者的會議,提高資訊透明度,以了解本公司的營運、公司決策及 ESG 實踐,從而增強投資者的信心。 |
| 4 | 與其他同業公司的 ESG 治理方面進行對標比較。 | 就電力能源產業的可比上市公司 ESG 管治編製年度績效比較表,作為自身績效與產業水平的對標,並致力提升自身水平至優於平均水平。 |
同時,全體獨立非執行董事對董事局主席的履職情況進行審查,並滿意其表現。
經考慮上述建議,董事連同管理層已承諾採取適當行動進一步提升董事局的有效性。
遵照本公司的組織章程細則,董事人數三分之一(包括固定任期為三年的非執行董事)須輪值告退並於股東周年大會上獲股東重選方可連任。此外,任何董事局新委任的董事須於緊接的股東大會上獲股東重新委任。每名董事(包括非執行董事)不論是否有指定任期,應至少每三年輪值告退一次。
若獨立非執行董事在任已超過九年,其是否獲續任應以獨立決議案形式由股東審議批准。隨附該決議案一同發給股東的文件中,應載有用以物色該名人士的程序、董事局認為應選任該名人士的理由以及其認為該名人士屬獨立人士的原因;如果候任獨立非執行董事將出任其第七家(或以上)上市公司的董事,董事局為何相信該名人士仍能在董事局投入足夠時間的原因;該名人士能為董事局帶來的觀點、技能及經驗;及該名人士如何促進董事局多元化。
本公司已制定《提名政策》,載列考慮提名及委任合適擔任董事局董事職位候選人時的甄選及推薦準則,以及應採納之適當程序。詳情請參閱本年報《薪酬及提名委員會報告》「提名政策」一節。
每名新委任的董事將於首次獲委任時獲得全面、正式兼特為其而設的就任須知,以確保其對本公司的運作及業務均有適當的了解,並充分知悉其在香港《公司條例》及普通法、上市規則、適用的法律及其他監管規定,以及特別是本公司管治政策下的職責。
所有董事需要向本公司披露其於公眾公司或組織以及其他重要公職所擔任的職務。每名董事應確保其能對本公司的事務付出足夠時間及關注,並對本公司作出與其角色和職責相稱的貢獻。
所有董事已獲派發本公司《董事責任指引》及《董事局工作指引》和香港聯交所及證券及期貨事務監察委員會出版的各種董事指引。公司秘書亦會持續更新並讓董事知悉有關其職務與責任之最新法律、規則及規例。
董事的培訓乃持續的進程,以確保其繼續在具備全面資訊及切合所需的情況下對董事局作出貢獻。本公司鼓勵所有董事參加合適的培訓課程,以發展及更新其知識及技能。於回顧年內,全體董事局成員已向公司秘書提供彼等的培訓記錄以作存檔。彼等的培訓包括參與研討會、網上研討會及討論論壇、閱讀簡報及特定主題的最新資料,包括當前的立法規則與法規、董事的責任、企業管治及 ESG 事務、電力行業發展的最新情況等。
本公司已採納董事進行證券交易的行為守則(「行為守則」),其條款不低於上市規則附錄 C3 所載《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》。經向所有董事作出特定查詢後,所有董事均確認,彼等已於二零二四年度期間遵守行為守則。
本公司已就董事及高級管理人員因企業活動而遭受法律訴訟為彼等購買涵蓋董事及高級職員責任的合適保險。
主席與總裁(最高行政人員)之間的職責分工已明確並以書面形式列示。根據《管治守則》第 C.2.1 條,主席與最高行政人員的角色應有區分,以確保權力和授權的平衡。截至二零二四年十二月三十一日止年度期間,本公司已嚴格遵守《管治守則》第 C.2.1 條。本公司主席及總裁的角色是分開的,目前分別由賀徙先生及高平先生擔任。
主席
主席為董事局提供領導,負責確保所有董事均可適時獲得足夠及完整可信的資料並恰當地向董事解釋在董事局會議所討論的議題。彼確認董事局正有效地運作及履行其責任。彼亦確保建立了良好的企業管治常規和程序,並採取了適當步驟與股東進行有效溝通,以及將股東的意見傳達到董事局。
主席鼓勵所有董事全力投入董事局事務,並以身作則,確保董事局行事符合本公司最佳利益。彼鼓勵持不同意見的董事表達其關注的事宜、給予這些事宜充足的時間討論,以及確保董事局的決定能公正反映董事局的共識。彼提倡公開、積極討論的文化,促進非執行董事對董事局作出有效貢獻,並確保執行董事與非執行董事之間維持建設性的關係。
總裁(最高行政人員)
總裁為本公司的最高行政人員,獲董事局授權並向董事局負責。總裁負責管理本集團業務,執行董事局制定的戰略、舉措和指示,協調董事局批准的整體業務計劃及預算,並作出日常運營決策。
董事局授權執行委員會及管理層若干管理及營運的職能,並定期檢討有關安排以確保其仍然符合本集團的需要。
管理層全面負責本集團日常營運。董事局為管理層建立明確清晰的權責及權限,確保日常經營效率。管理層在董事局批准的授權範圍內履行日常管理職責並及時作出相關決策。對於超出授權範圍的事項,管理層將按照有關工作指引及時報告執行委員會或董事局。
在整個回顧年度內,本公司已作出安排,以確保全體董事皆有機會將事項列入董事局定期會議議程。董事局召開的定期會議已發出至少 14 日的通知,讓所有董事有機會騰空出席。至於召開其他所有董事局會議,亦已發出合理通知。
董事局及委員會的全部會議文件至少已在計劃舉行董事局會議或委員會會議日期的三日前送予所有董事。管理層已向董事局及其委員會提供充足資料及解釋,以讓彼等能對呈交予董事局及其委員會審批的財務及其他資料作知情評估。管理層於適當時候亦有被邀請參加董事局或董事局轄下委員會會議。
對於董事局會議,若有董事在董事局將予考慮的事項中存有董事局認為重大的利益衝突,有關事項必須以實體董事局會議(而非書面決議)方式處理。在交易中本身及其緊密聯繫人均沒有重大利益的獨立非執行董事應該出席有關的董事局會議。任何有利益衝突的董事必須放棄投票。
回顧年內,董事局及董事局轄下委員會的會議紀錄已對會議上所考慮事項及達致的決定作詳細記錄。董事局或董事局轄下委員會舉行的會議結束後,會議記錄的草稿和最終稿已於合理時段內發送予全體董事,以供董事表達意見。公司秘書負責保管會議記錄,而董事局及董事局轄下委員會的成員可於任何合理時間,通過合理通知,檢閱董事局及董事局轄下委員會的文件及會議記錄。
倘需要,董事可在任何時候另行尋求獨立專業意見以履行其對本公司的職責,費用由本公司支付。所有董事亦有權索取與本集團業務有關的適時資訊,並且於需要時可作進一步查詢,而彼等可個別及獨立向本公司高級管理人員作出提問。
下表載列二零二四年召開的會議。
B: 董事局
C: 主席及全體獨立非執行董事
I: 所有獨立非執行董事均出席會議。管理層受邀就特定主題或交易提供簡報。
N: 所有非執行董事及獨立非執行董事均出席會議。管理層受邀就特定主題或交易提供簡報。
AGM: 股東周年大會
AC: 審核委員會
RNC: 薪酬及提名委員會
RMC: 風險管理委員會
SSDC: 戰略與可持續發展委員會
除了以上董事局及董事局轄下委員會的會議外,於二零二四年度內還為非執行董事及獨立非執行董事舉行了三次研討會。其中一場研討會旨在促進與本集團關鍵業務板塊的當地管理層進行開放對話,而另外兩場則重點向獨立非執行董事介紹中國電力行業目前的發展。雖然出席該等研討會屬自願性質,但參與程度很高,且非執行董事及獨立非執行董事的反饋十分正面。
董事於董事局會議、董事局轄下委員會會議及股東大會之出席記錄如下:
| 董事 | 董事局 | 審核委員會 | 風險管理 委員會 |
薪酬及提名 委員會 |
戰略與可持續 發展委員會 |
股東周 年大會 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 執行董事： | ||||||
| 賀徙（董事局、風險管理委員會及戰略與可持續發展委員會主席) | 9/9 | – | 2/2 | – | 3/3 | 1/1 |
| 高平（總裁兼最高行政人員） | 7/8 | – | 2/2 | – | 2/3 | 1/1 |
| 非執行董事： | ||||||
| 胡建東（1） | 2/2 | – | – | – | – | – |
| 周杰 | 10/10 | – | – | 3/3 | 1/1 | |
| 黃青華 | 9/10 | – | – | – | – | 1/1 |
| 陳鵬君（1） | 1/2 | – | – | – | – | – |
| 獨立非執行董事： | ||||||
| 李方（薪酬及提名委員會主席） | 13/13 | 2/2 | 2/2 | 2/2 | 3/3 | 1/1 |
| 邱家賜（審核委員會主席） | 13/13 | 2/2 | 2/2 | 2/2 | 3/3 | 1/1 |
| 許漢忠 | 12/13 | 2/2 | 2/2 | 2/2 | – | 1/1 |
附註：
(1) 胡建東先生及陳鵬君先生自二零二四年十一月十八日起獲委任為非執行董事。
本公司於二零零八年設立執行委員會,其作為董事局轄下委員會,執行委員會在董事局領導下按照經董事局審議批准的《執行委員會工作指引》開展工作並向董事局匯報。執行委員會主席由執行董事兼董事局主席賀徙先生擔任,委員會成員包括執行董事及本公司所有副總裁。該委員會獲授以職責,確保業務獲有效指導和監控,以及實現本集團的長期戰略和目標。該委員會就制定與本集團業務營運相關的政策向董事局提供意見,監控業務表現及合規事宜,並監督管理層執行董事局決議。
執行委員會作為董事局與管理層之間溝通和聯繫的橋樑,對提升管治質素及提高本集團管理效率發揮重要作用,其確保董事局可以及時聆聽經營管理人員的聲音,並對本集團重大經營事務能及時採取行動。該委員會定期舉行會議以檢討本集團的活動和討論管理和營運事宜。
執行委員會於二零二四年內共舉行 28 次會議,執行董事、本公司副總裁及高級管理人員均參加了會議。
公司秘書張小蘭女士為本公司的僱員,由董事局任命,並向董事局負責。公司秘書負責確保董事局活動能有效率和有效地進行,及有關程序和所有適用法律及法規得到遵守。彼亦支援及協助董事的培訓及專業發展。
公司秘書向主席及董事局匯報,提供企業管治及公司交易的意見,並協助董事局根據上市規則向股東履行其職責。所有董事均可隨時要求公司秘書提供有關董事責任、董事局及董事局轄下委員會有效運作的意見及協助。
於回顧年內,張女士已出席相關的專業講座╱網上研討會,以更新其技能及知識。彼已遵守上市規則須於一個財政年度內參加不少於 15 小時的相關專業培訓的規定。
隨著市場、股東、投資者和持份者日益重視一家公司的 ESG 表現,董事局意識到 ESG 的重要性與日俱增。鑒於此趨勢,董事局決定應積極制定和監督本公司的 ESG 戰略。
本公司建立了完善的可持續發展組織架構,依託可持續發展工作委員會開展本集團可持續發展事務,並及時向戰略與可持續發展委員會和董事局報告,進一步推動本集團的可持續發展實踐。
本集團參考氣候相關財務資訊披露工作組(Task Force on Climate-related Financial Disclosures(「TCFD」)建議進行氣候風險評估,識別了一些最重要的實質和轉型風險、其影響和相應的緩解措施。我們一直在持續監測和披露環境和氣候相關指標,以促進與持份者的透明溝通。
二零二四年四月十九日,香港聯交所就優化環境、社會及管治框架下的氣候相關信息披露的諮詢文件刊發總結。新要求在儘可能最大程度上與《國際財務報告準則第 S2 號 — 氣候相關披露》保持一致。自二零二五年一月一日起,恆生綜合大型股指數內的發行人須強制披露範圍 3 溫室氣體排放量,而其他發行人則採用「不遵守就解釋」的方式進行披露。
作為中國領先的綠色低碳能源供應商之一,本公司致力於提升環境信息披露的範圍及質量。為符合新披露要求,我們正在努力改善環境報告機制,包括資訊科技支援解決方案及招聘具有經驗的人才。初步工作已經展開,將本集團價值鏈業務活動與溫室氣體核算體系:《企業價值鏈(範圍3)核算與報告標準》(GHG • Protocol:Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard) 中列出的15類溫室氣體排放進行對照分析。此外,本集團正利用內部及外部資源(包括必要時聘請外部顧問),以有效遵守二零二五年的新披露要求。
於二零二四年度期間,董事局審議、討論及通過了戰略與可持續發展委員會匯報的本公司《2023 年可持續發展報告》。董事局已確保去年批准的所有新投資和收購符合本公司的 ESG 戰略和本公司的 ESG 相關目標。董事局的聲明及其就去年 ESG 事宜的參與已載於本公司的《2024 年可持續發展報告》全文。
有關我們的 ESG 戰略、管治方法、與氣候相關的風險管理,以及 ESG 相關目標進展的更多資訊,請參閱刊載於本公司及香港聯交所網站的《2024 年可持續發展報告》全文。
董事確認有責任按持續經營基準編製財務報表,並於有需要時作出支持性假設和保留意見。本公司之財務報表乃按照上市規則、香港《公司條例》及香港公認會計原則及守則之規定而編製,並已選擇合適之會計政策且貫徹應用,所作出之判斷和估計均屬審慎及合理。
於二零二四年度期間,所有董事已定期獲提供有關本集團的財務狀況、業務變動及發展之最新資訊及簡報。董事局主席於本年度報告中的「致股東的信函」載有本集團的表現概要,以及本集團將如何保持長期價值及我們實現本公司目標的策略。董事於年報、中期報告、內幕消息公告及根據上市規則和其他法定要求的其他披露中,確保就本集團之表現、狀況和前景作出持平、清晰及易於理解之評估。
董事局注重風險管理,強化內部監控系統。於組織架構方面,本公司設有戰略與可持續發展委員會、審核委員會、風險管理委員會、薪酬及提名委員會及執行委員會,而戰略與可持續發展委員會轄下另設有可持續發展工作委員會。本公司內部監控框架的原則是按照香港聯交所的要求,加強本公司內部的監督與控制,不斷完善本公司企業管治架構,營造企業誠信的文化;建立有效的監控系統;通過審計、風險評估和內控評價,不斷評價內部監控系統的適應性和管理的有效性,檢討已識別的風險敞口,並確保控制系統有效運轉。
本公司設有內審部,並保證其機構設置、人員配備和工作的獨立性,對本公司的內部監控工作至關重要。為積極營造良好的內部監控環境,內審部定期或不定期向管理層提供內控評價監督報告,亦每年至少兩次向審核委員會、風險管理委員會及董事局匯報內部監控工作及風險管理事宜。為令本公司所面對的風險減至最低,內審部評估及檢討本公司內部監控程序,以規避風險,並為建立有效的內部監控系統提供合理保證。
本公司亦成立了審計中心,以標準化及信息數字化內部審計及風險管理為目標,審計中心為審計內控團隊提供系統性支援,並為本集團的發展提供相關人才培訓。
本公司具備全面的內部監控系統,包括「內部監控管理規定」、「管理權限規則」、「員工獎懲管理辦法」、「利益衝突管理辦法」、「內部監控標準」、「風險管理規定」和「內部審計工作辨法」等制度。
本公司的內部監控體系充分考慮 The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission(反虛假財務報告委員會的發起人組織委員會)(「COSO」)的風險管理框架要求和香港會計師公會關於風險管理的指南,同時借鑒優秀管理公司的經驗,結合自身實際情況和業務特點,制定控制框架,以評價內部監控系統的有效性和適用性,為確保本公司經營活動的有效性、其財務報告的可靠性和法律法規的合規性提供了合理保證。
董事局已透過審核委員會和風險管理委員會檢討本集團內部監控系統的有效性,包括財務監控、運營監控、監管合規性及風險管理等各方面。內審部負責人向董事局提交經風險管理委員會會簽的《風險管理和內部監控系統有效性的年度確認函》。董事認為該風險管理及內部監控系統運作有效及足夠,並能夠有效地控制可能影響本公司目標達成的各種風險。
截至二零二四年十二月三十一日止年度,本公司已嚴格遵守《管治守則》就有關風險管理和內部監控方面的相關條文。於回顧期內,內審部開展了有關方面的主要工作,包括以下:
內部審計工作全覆蓋
在本年度內部審計方面,我們制定了全面覆蓋的計劃。回顧年內,(i) 我們共組織十四個內部審計,涵蓋財務收支、工程項目、經濟責任等範疇,以及進行一項專項審計,涉及一百九十五個新能源項目,提出了各類管理建議和風險提示,協助相關單位提升風險管理水平;(ii) 我們亦優化了整改督導機制,建立了專題會議、現場督導和密切追蹤重點事項等機制,確保審計的發現得到充分利用,全方位落實審計整改責任;及(iii) 此外,我們推廣應用了「數智審計系統」,及時核查審計模型提出的問題或風險,從而提高了審計工作的品質和效率。
持續強化風險管理
在風險管理方面,我們制定了「一企一策」的重大風險防控清單,落實了精準的風險防控措施。同時,我們嚴格按照相關規定要求編製和審查風險評估報告,確保全面且有效的風險提示可供決策層參考。我們亦印發了崗位風險管理手冊,將崗位職責與風險防控緊密結合,鼓勵員工主動做好工作中的風險防範。
提升內控評價
我們就以下專題開展內控評價:(i)新收購公司的風險與內控管理和重組情況;(ii)煤電聯營公司的企業管治、決策程序和內部監控,以及與合資或合作方的權責邊界;(iii) 新成立公司的內控設計體系建設及執行情況;以及(iv)高風險領域(如投資管理、資金管理及採購管理,包括與關聯方的交易)內控機制的建設與執行情況。
優化投資後評價
二零二四年度內,我們對十五個投資項目開展投資後評價工作,通過部署推進評價發現及缺陷的整改工作,建立後評價成效跟蹤台賬,以完善結果通報機制。此外,我們對二零二三年項目審計的發現情況進行匯總,並在本集團內部系统向各附屬公司及業務單位進行通報,確保評價發現的優化利用,從而提升投資項目的論證、決策、內控系統建設和運營水平。
審查持續關連交易
內審部亦對新併入本集團的主要省份附屬公司建立持續關連交易工作匯報的對接機制,採取適當措施對本集團現有持續關連交易的執行情況作出季度審查。截至二零二四年十二月三十一日止年度,本集團各相關公司在實際業務經營過程中,已依據各持續關連交易的協定定價及條款進行嚴格監控,且並無交易超出該等相關已披露的年度上限金額。
本公司參考證券及期貨事務監察委員會於二零一二年六月發出的《內幕消息披露指引》,於二零一三年八月採納其自身的《內幕信息管理制度》,以制定處理及發佈內幕消息的程序及內部監控。
為應對不斷演變的企業管治標準,並確保敏感信息的妥善管理,本公司於二零二四年對《內幕信息管理制度》進行了全面審查和更新。修訂後的制度旨在提高我們的警惕性,以負責任的態度處理敏感信息,並遵守最新的監管、法律及道德標準。此外,內幕信息主題仍然是我們每年為高級管理人員提供內部培訓的重要內容,以處理《證券及期貨條例》及上市規則的持續披露責任。
本公司聘任安永會計師事務所為本公司的核數師(「該核數師」)。審核委員會負責就該核數師的委任、重新委任及罷免,並就批准該核數師的薪酬及聘用條款,以及任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題向董事局提供建議。
截至二零二四年十二月三十一日止年度,審核委員會已按適用的標準檢討及監察該核數師的獨立性和客觀性,以及核數程序之有效性。審核委員會二零二四年執行的工作,詳情載於本年報的審核委員會報告。
截至二零二四年十二月三十一日止年度,本公司就所提供的審計服務、審計相關服務與非審計服務應付予該核數師的費用如下:
| 人民幣千元 | |
| 審計服務 | 10,600 |
| 審計相關服務#： | 7,240 |
| 非審計服務： | |
| • 稅務服務 | 811 |
| • 其他* | 2,375 |
# 主要為五凌電力在資產預重組建議下收購若干清潔能源項目公司提供審計相關服務。
* 主要為資產重組建議下收購遠達環保提供財務及稅務盡職調查服務。
有關資產預重組建議及資產重組建議的詳情,請參閱本公司日期為二零二四年九月三十日、二零二四年十月十八日及二零二五年一月十七日的公告。
為確保本公司的文化和價值觀得以貫徹,並實現良好的企業管治常規,以幫助偵測和阻止不當行為和瀆職,董事局於二零一二年四月批准推出《舉報政策》,為員工及該等與本集團有往來的人士(包括客戶和供應商)以及其他持份者,以安全和保密的方式提出對本集團常規的關注。
於二零二四年,我們對《舉報政策》進行了全面檢討和更新,以鞏固我們對良好企業管治常規的承諾。這些改進反映了我們對保護舉報人及營造一個可以及時舉報不道德行為而無須擔心遭到報復環境之承諾。本集團內審部負責管理所接獲的任何投訴,並調查任何不當行為。調查結果將會向審核委員會匯報,該委員會負責決定任何必要的跟進行動。
董事局和本公司管理層致力於反貪污和道德商業行為。因此,本公司自二零零五年起已制定了一系列反貪污政策,該等政策符合我們業務運營和單位所在地現行的反貪污法律法規。本公司強制每年定期舉辦反貪污研討會,以教育本集團的管理層及員工相關法律法規,以及本公司為打擊貪污所採取的措施,以培育我們誠實正直的企業文化。
有關我們在反貪污方面所做工作的更多資訊,請參閱刊載於本公司和香港聯交所網站的本公司《2024 年可持續發展報告》。
董事局認為,員工是本公司可持續發展和實現長期目標的最重要資源,因此,本集團制定了政策和機制,以確保員工的價值觀和利益與本公司的一致。此外,各階層員工均有渠道向管理層及董事局提供反饋意見,從而使董事局能隨時了解員工的期望,並制定適當的政策以挽留優秀員工,以及吸引優秀人才加入本集團。
本集團招聘應屆畢業生、經驗豐富的專業人士和其他專家,以支持其戰略發展。同時,本公司為其員工提供內部職業晉升機會。我們為各階層員工提供具有競爭力的薪酬待遇,並參考一組特定的關鍵績效指標 (KPI),將花紅與員工的表現掛鈎。
本集團致力於所有員工的持續發展能力和道德行為,此為本集團及其員工提供了雙贏的局面,一方面促進了員工的專業發展,另一方面通過擁有一支能幹的員工隊伍為本集團帶來價值。
我們為員工提供廣泛的學習資源,以支持員工的學習和發展。首先,我們為所有新入職員工提供全面的入職培訓,內容涵蓋本集團的業務、文化、價值觀、歷史、企業管治、反貪污等各個方面。此外,我們亦為根據員工的職位和工作職責提供特定工作的培訓,並為追求專業或學術資格及╱或獲取與工作相關知識的合資格員工提供教育資助。
本公司與騰訊集團合作,為員工開發了度身訂造名為「電投壹」的社交通訊手機應用程式。該應用程式有助於員工和管理層在較非正式的環境中進行雙向溝通。該應用程式包括多種功能,使員工能夠接收新聞、參加線上培訓、獲取本集團資訊、與管理層溝通及提供反饋意見等。
為鼓勵管理層及員工堅守本公司的戰略目標、價值觀及文化,董事局採納多項激勵計劃,以獎勵對實現本公司戰略目標作出貢獻或在推廣本公司文化及價值觀方面有積極影響的管理層及員工。最值得注意的是,本公司採納了一項股權激勵計劃,該計劃已於二零二二年六月十五日舉行的股東大會上獲得本公司股東批准,旨在獎勵對本集團的進一步發展作出突出貢獻的員工,並通過持有本公司股權的方式與本集團的利益保持一致。上述股權激勵計劃的更多詳情,請參閱本年報董事局報告的「股權激勵計劃」一節。
於二零二四年十二月三十一日,本公司有八名男性董事及一名女性董事,目前董事局男女比例為8:1。
於二零二四年十二月三十一日,本集團擁有 14,776 名員工,其中 12,028 名男性,2,748 名女性,即男女性比例約為 8:2。由於本集團所經營行業的固有性質涉及密集勞動,歷來為男性主導的行業,因此與其他行業相比,本集團的女性員工相對較少。然而,倘著眼於從事勞動密集度較低的管理及行政工作的員工,包括高級管理層及行政人員,男女比例則改善至約 7:3,反映出本集團普遍堅守性別平等原則。
本公司實施了一系列政策,以確保組織內的男性和女性員工在其工作的各個方面均得到平等對待。
下圖概述了本集團員工的多元化組合:
本集團人力多元化的更多詳情,載列於本公司《2024 年可持續發展報告》。
本公司設有公司網站 www.chinapower.hk ,以供股東及其他持份者查閱有關本集團活動和企業事宜的重要及最新資訊(如年度及中期報告、營運業績最新情況(如本公司售電量)、業務發展和營運、企業管治常規及其他資訊)。當透過香港聯交所發佈公告時,本公司網站亦會同步提供相同資訊。
除二零二四年舉行的股東周年大會外,董事局還在其他場合與股東、投資者和潛在投資者舉行了各種會議,就本公司的戰略、目標和發展方向與他們進行溝通,並讓投資者從其角度,就他們認為需要改進的地方向我們提供反饋意見。董事局重視所收到的反饋意見,並指派相關管理層制定改進計劃。
本公司亦定期舉行新聞發佈會及財務分析員和投資者會議,期間本公司管理層直接向媒體記者、財務分析員、基金經理和投資者等提供相關的資訊及數據,並以及時、充分和準確的方式回答他們的查詢。本公司的網站也不斷更新,為投資者和社會公眾提供有關本公司各方面的最新資訊。
本公司設有資本運營及投資者關係部,負責本公司與投資者及股東關係工作,向彼等提供資訊和服務,及時回覆彼等的各種查詢,並與彼等保持積極和及時的溝通渠道。
於二零一二年三月,董事局已為本公司採納《股東通訊政策》,其所載之條文旨在確保股東及潛在投資者,均可隨時、平等及適時取得本公司之均衡及易於理解的資訊,從而使股東可在知情的情況下行使其權力,好讓股東及潛在投資者能積極地與本公司聯繫。《股東通訊政策》的摘要如下:
董事局應與股東和投資界保持持續對話,並將定期審閱本政策以確保其有效性。
主要通過本公司的財務報告(中期和年度報告)、業績和重大事項的簡報、股東周年大會及其他可能召開的股東大會,與投資市場和媒體保持溝通,並適時提供本公司的所有披露資料、公司通訊和其他企業出版刊物,向股東和投資界傳達資訊。
股東向董事局傳達意見的渠道載列於下文「股東權利」一節中。本公司的《股東通訊政策》已刊載於本公司網站「企業管治信息」一節。
董事局主席已出席及主持本公司於二零二四年六月六日舉行的股東周年大會(「股東周年大會」),連同其他董事及外聘獨立核數師,並於會議上回答股東和投資者的問題。股東周年大會上所提呈之全部決議案均已獲股東投票通過。
根據本公司年內所開展的股東參與工作,董事認為《股東溝通政策》的執行為有效且足夠。更多詳情請參閱本年報「投資者關係及常問問題」一節。
於二零一九年一月,本公司已採納新的《股息政策》,其所載之條文旨在向股東提供穩定的股息。
在遵守《股息政策》所載列準則的情況下,本公司可向其股東宣派及派付年度現金股息,金額不少於任何財政年度本公司普通股股東應佔利潤的 50%。除現金以外,股息亦可以本公司股份、任何類別之特定資產分派或任何方式分派支付。
宣派或支付任何股息,以及股息金額的決定,將按董事局經考慮(其中包括)以下因素後提出建議:
| (i) | 本集團的財務業績及財務狀況; |
| (ii) | 本集團的實際和未來營運及流動資金狀況; |
| (iii) | 本集團預期營運資金要求、資本性支出要求及未來擴展計劃; |
| (iv) | 本集團的負債對權益比率、股本回報比率及財務契約承諾; |
| (v) | 本公司及本集團各成員公司的保留溢利及可供分配儲備; |
| (vi) | 整體經濟狀況、能源及相關行業的國家政策,以及對本公司業務或財務表現及狀況可能產生影響的其他內部或外部因素; |
| (vii) | 股東及投資者的期望及行業的常規;及 |
| (viii) | 董事局認為適當的任何其他因素。 |
本公司應優先向其股東支付現金股息。該等股息的宣派及支付應由董事局全權酌情決定,且必須遵守香港《公司條例》及本公司的組織章程細則項下全部適用的規定。
股東可根據香港《公司條例》第 12 部規定賦予的權利請求本公司召開股東大會,程序如下:
如本公司收到佔全體有權在股東大會上表決的成員總表決權至少 5% 的之股東,要求召開股東大會,則董事須召開股東大會。
要求 -
| (a) | 須述明有待在有關股東大會上處理的事務的一般性質;及 |
| (b) | 可包含可在該股東大會上恰當地動議並擬在該股東大會上動議的決議案的文本。 |
要求可包含若干份格式相近的文件,即 –
| (a) | 可採用印本形式或電子形式送交本公司;及 |
| (b) | 須經作出該要求的人認證。 |
董事須於他們受到該規定所規限的日期後的 21 日內,且召開股東大會的日期不得超過召開該股東大會通知之日期後的 28 日內舉行。
如本公司收到的要求,指出一項可能在有關股東大會上恰當地動議並擬在該股東大會上動議的決議案,則關於該股東大會的通知,須包含該決議案的通知。
如有關決議案提呈為特別決議案,則除非有關股東大會的通知包含該決議的文本,並註明擬提呈決議案為特別決議案,否則有關董事將被視為沒有妥為召開該股東大會。
股東大會的充分通知及進行表決的程序將在每次股東大會前給予股東。除上市規則另有規定外,在本公司股東大會上提呈的決議案(程序事宜除外)均以投票方式進行表決。每次股東大會開始時均向股東解釋有關進行表決的程序,並解答股東就投票程序的提問。投票結果於投票當日分別刊載於本公司及香港聯交所之網站上。
股東如對名下持股有任何問題,應直接向本公司的股份過戶登記處提出,詳情如下:
香港中央證券登記有限公司
香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17 樓 1712 至 1716 號舖
電話:(852) 2862 8628
傳真:(852) 2865 0990
公司秘書及本公司之資本運營及投資者關係部亦不時處理股東之電話及書面查詢。在適當的情況下,股東之查詢及意見將轉交董事局及╱或本公司相關之董事局轄下委員會,以解答股東之提問。有關股東及投資者查詢的聯絡方式載列於本年報「對投資者有用的資料」一節。
有關以下程序詳情可於本公司網站 (www.chinapower.hk )「企業管治」一節中查閱。
股東在股東大會提出建議的程序
股東提名人士膺選董事的程序
本公司的組織章程文件已刊載於本公司網站 (www.chinapower.hk )「企業管治」一節。於回顧年內,本公司的組織章程細則並無變動。
下一個財政年度的重要股東日誌載列於本年報「對投資者有用的資料」一節中。
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