成立與目的
中國電力國際發展有限公司（「本公司」）於2004年8月24日成立薪酬及提名委員會（「委員會」）並訂有書面的職權範圍。本公司之董事局（「董事局」）於2025年11月14日修訂及重述委員會之職權範圍。
委員會須就本公司之董事及高級管理人員薪酬；董事的提名、委任、重選和各項評估；以及董事局的組成、繼任安排和表現評估等事宜，協助董事局制定程序及訂立政策，並向董事局提出建議。
委員會應遵守由董事局、《企業管治守則》及香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「《上市規則》」）不時規定的任何要求、指引及規例，或強制規定的法律。
「高級管理人員」指本公司年度報告所列的同一類別人士，及董事局可能釐定的其他人士。
職權
委員會獲董事局授權調查其職權範圍內的任何活動。
委員會獲董事局授權，可向本公司或從外界尋求任何有關資料及所需之一切資源(包括並不限於中介機構、獨立專業意見)，以確保委員會履行其職責和責任，費用由本公司承擔。
委員會須就其他執行董事的薪酬建議諮詢董事局主席及／或最高行政人員。
任何董事均不得參與決定其本身的薪酬及重新委任或重選事宜。
職責
1. 薪酬
| (a) | 就本公司全體董事和高級管理人員的薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策，向董事局提出建議。 |
| (b) | 因應董事局所訂企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議。 |
| (c) | 就個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇向董事局提出建議。此應包括非金錢利益、退休金權利、績效獎金、激勵性獎金及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償）。 |
| (d) | 就非執行董事的薪酬向董事局提出建議。 |
| (e) | 考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責，以及本公司及／或其附屬公司營運所在地的職員僱用條件及表現考核標準。 |
| (f) | 檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多。 |
| (g) | 檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當。 |
| (h) | 確保任何董事或其任何聯繫人不得參與釐定其本身的薪酬。 |
| (i) | 審閱及╱或批准與《上市規則》（經不時修訂）所述有關股份計劃的事宜。 |
2. 提名
| (a) | 至少每年檢討董事局的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面），並為配合本公司目的、價值觀、公司策略及理想文化所需的觀點和任何新技能，對董事局組成是否需要作出變動或增強向董事局提出建議。 |
| (b) | 協助董事局編制董事局技能表，並為滿足本公司業務需求和不斷變化的監管要求，識別董事局擬獲得的任何新技能，或獲得該等新技能的計劃。 |
| (c) | 按多元化範疇為基準(包括但不限於性別、年齡、文化、教育背景、種族、專業經驗、技能及知識方面)去物色具備合適資格可擔任董事的人士，並根據本公司《提名政策》挑選提名有關人士出任董事或就此向董事局提出建議。 |
| (d) | 根據《上市規則》(經不時修訂)的規定，評核獨立非執行董事的獨立性。 |
| (e) | 就董事委任或重新委任或重選以及董事（尤其是主席及最高行政人員）的繼任計劃向董事局提出建議。 |
| (f) | 就每名董事對董事局投入的時間及貢獻是否與其角色和職責相稱、能否有效履行職責，進行年度檢討及評估。 |
| (g) | 每年檢討及監察董事的培訓及持續專業發展，包括時數及主題等。 |
| (h) | 支援本公司定期評估董事局表現。 |
| (i) | 每年檢討《董事局成員多元化政策》及《員工多元化政策》（包括高級管理人員）的執行及其有效性，包括為性別多元化所訂立的任何計劃或可計量目標，並監督該等目標的達標進度。 |
| (j) | 定期檢討《提名政策》及董事繼任計劃的執行及其有效性，以及確保其符合本公司的發展需求，並與董事局多元化及獨立性等其他政策保持一致。 |
3. 其他
| (a) | 每次委員會會議結束後，委員會應向董事局報告。 |
| (b) | 委員會若認為有需要向董事局提出建議，可隨時向董事局報告。 |
人員組成
董事局可不時從董事中委任額外成員加入委員會。委員會成員中，獨立非執行董事應佔多數，且至少須有一名不同性別的成員。
委員會成員應由全體董事三分之一及以上提名，並經董事局大多數同意方可當選。
委員會設主席一人，應由獨立非執行董事擔任，並負責召集及主持委員會會議。該主席應由董事局大多數票選舉產生。
會議
委員會每年至少召開兩次會議，並應按委員會之工作需要舉行額外會議。
委員會的法定人數為兩名獨立非執行董事。會議由委員會主席主持，如主席未能出席時可委任另外一名成員（獨立非執行董事）主持會議。
任何委員會會議提呈之決議案，須經由出席成員以大多數票表決通過。每一名委員會成員有一票表決權。若票數相等的情況，會議主席有權投第二票或決定票。
經委員會全體成員簽署的書面決議，如同經委員會正式召開並舉行的會議通過的決議一樣，均具效力和效用。任何此類書面決議可一式多份，每份由一名或多名委員會成員簽署的文件組成。
委員會應當與董事局主席、最高行政人員及本公司人力資源管理轄下的相關部門進行充分溝通。
本公司公司秘書，或在其缺席的情況下其代表，應出任委員會秘書，並確保為所有會議保存完整的會議記錄。
委員會主席應在切實可行的情況下出席本公司的股東周年大會，並須隨時準備回應股東就委員會活動提出的任何問題。