序言

中國電力國際發展有限公司（「本公司」）於2004年8月成立薪酬及提名委員會（「委員會」）並訂有書面的職權範圍。本公司之董事局（「董事局」）於2012年3月23日及2013年8月16日的會議通過經修訂之委員會職權範圍。

委員會負責協助董事局制訂本公司之董事及高級管理人員薪酬之程序及確定政策，並且向董事局作出董事人選的推薦，考慮被提名人的獨立性和素質，以確保一切提名均屬公平及具透明度。

「高級管理人員」指刊載於本公司之年報中列為高級管理人員之人士及由董事局釐定的其他人士。

職權

委員會須就其他執行董事之薪酬建議諮詢董事局主席及／或行政總裁。

委員會獲董事局授權，可向本公司或從外界尋求任何有關資料及所需之資源（包括並不限於獨立專業意見），以確保委員會履行其職責和責任，費用由本公司承擔。

任何董事不得參與釐定其自身的薪酬。

職責

1. 薪酬

(a)	向董事局提出本公司所有董事和高級管理人員的薪酬政策及架構的建議，及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策提出建議。
(b)	因應董事局所訂企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議。
(c)	向董事局就個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇提出建議。此應包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償）。
(d)	就非執行董事的薪酬向董事局提出建議。
(e)	考慮同類公司支付的薪金、須付出的時間及職責，以及集團內的職員僱用條件及表現考核標准。
(f)	檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多。
(g)	檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當。
(h)	確保任何董事或其任何聯繫人不得參與釐定其自身的薪酬。

2. 提名

(a)	至少每年檢討董事局的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面），並就任何為配合本公司的公司策略而擬對董事局作出的變動提出建議。
(b)	按多元化範疇為基準（包括但不限於性別、年齡、文化、教育背景、種族、專業經驗、技能及知識方面）去物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事局提供意見。
(c)	就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政總裁）繼任計劃向董事局提出建議。
(d)	評核獨立非執行董事的獨立性。
(e)	在適當情況下檢討董事會成員多元化政策及每年在《企業管治報告》內披露檢討結果。

3. 其他

(a)	每次委員會會議結束後，委員會應向董事局報告。
(b)	委員會認為需要向董事局提出的建議可隨時向董事局報告。
(c)	委員會應符合董事局、該守則、《上市規則》或法規隨附不時所需的任何要求、指引及規例。

人員組成

委員會由董事局中三名及以上非執行董事組成，其中獨立非執行董事必須佔多數。

委員會委員由全體董事三分之一及以上提名，經董事局表決，二分之一以上同意方可當選。

委員會設主席一人，由獨立非執行董事擔任，並負責召集及主持委員會會議。該主席由董事局二分之一以上成員選舉產生。

會議

委員會每年至少召開兩次會議，並應按委員會之工作需要舉行額外會議。

委員會的法定人數為兩名獨立非執行董事。會議由委員會主席主持，如主席不能出席時可委任另外一名委員（獨立非執行董事）主持會議。委員會會議應由三分之二以上的委員會委員出席方可舉行；每一名委員有一票表決權；會議採納的決議，必須經全體委員會委員的過半數通過。

委員會應當與董事局主席、行政總裁及本公司人力資源管理轄下的相關部門進行充分溝通。

公司秘書，或在其缺席的情況下其代表，應出任委員會秘書，並確保為所有會議保存完整的會議記錄。