序言

中国电力国际发展有限公司（「本公司」）于2004年8月成立薪酬及提名委员会（「委员会」）并订有书面的职权范围。本公司之董事局（「董事局」）于2012年3月23日及2013年8月16日的会议通过经修订之委员会职权范围。

委员会负责协助董事局制订本公司之董事及高级管理人员薪酬之程序及确定政策，并且向董事局作出董事人选的推荐，考虑被提名人的独立性和素质，以确保一切提名均属公平及具透明度。

「高级管理人员」指刊载于本公司之年报中列为高级管理人员之人士及由董事局厘定的其他人士。

职权

委员会须就其他执行董事之薪酬建议谘询董事局主席及／或行政总裁。

委员会获董事局授权，可向本公司或从外界寻求任何有关资料及所需之资源（包括并不限于独立专业意见），以确保委员会履行其职责和责任，费用由本公司承担。

任何董事不得参与厘定其自身的薪酬。

职责

1. 薪酬

(a)	向董事局提出本公司所有董事和高级管理人员的薪酬政策及架构的建议，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策提出建议。
(b)	因应董事局所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议。
(c)	向董事局就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇提出建议。此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）。
(d)	就非执行董事的薪酬向董事局提出建议。
(e)	考虑同类公司支付的薪金、须付出的时间及职责，以及集团内的职员雇用条件及表现考核标准。
(f)	检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多。
(g)	检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当。
(h)	确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其自身的薪酬。

2. 提名

(a)	至少每年检讨董事局的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合本公司的公司策略而拟对董事局作出的变动提出建议。
(b)	按多元化范畴为基准（包括但不限于性别、年龄、文化、教育背景、种族、专业经验、技能及知识方面）去物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事局提供意见。
(c)	就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事局提出建议。
(d)	评核独立非执行董事的独立性。
(e)	在适当情况下检讨董事会成员多元化政策及每年在《企业管治报告》内披露检讨结果。

3. 其他

(a)	每次委员会会议结束后，委员会应向董事局报告。
(b)	委员会认为需要向董事局提出的建议可随时向董事局报告。
(c)	委员会应符合董事局、该守则、《上市规则》或法规随附不时所需的任何要求、指引及规例。

人员组成

委员会由董事局中三名及以上非执行董事组成，其中独立非执行董事必须占多数。

委员会委员由全体董事三分之一及以上提名，经董事局表决，二分之一以上同意方可当选。

委员会设主席一人，由独立非执行董事担任，并负责召集及主持委员会会议。该主席由董事局二分之一以上成员选举产生。

会议

委员会每年至少召开两次会议，并应按委员会之工作需要举行额外会议。

委员会的法定人数为两名独立非执行董事。会议由委员会主席主持，如主席不能出席时可委任另外一名委员（独立非执行董事）主持会议。委员会会议应由三分之二以上的委员会委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议采纳的决议，必须经全体委员会委员的过半数通过。

委员会应当与董事局主席、行政总裁及本公司人力资源管理辖下的相关部门进行充分沟通。

公司秘书，或在其缺席的情况下其代表，应出任委员会秘书，并确保为所有会议保存完整的会议记录。