China Power International Development Limited 股票編號: 2380English简体中文
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國家電力投資集團公司
企業管治

組織章程細則

序言

1. 章程細則範本不適用
《公司(章程細則範本)公告》(2013年第77號法律公告)中附表1「公眾股份有限公司的章程細則範本」中之規例不適用於本公司。
2. 公司之名稱
本公司之名稱為 China Power International Development Limited(中國電力國際發展有限公司)。
3. 股東之法律責任
股東之法律責任是有限的。
4. 股東之法律責任或分擔
股東之法律責任是以其所持有股份的未繳款額為限。

釋義

5. 釋義
(1) 本章程細則內,除非文義另有所指外,下表第一欄所列詞彙具有各自對應的第二欄所載涵義:
詞彙 涵義
委任 ... 包括選舉(及包括選舉委任);
章程細則 ... 本組織章程細則,按所採納的或依照法令不時修改的;
聯繫人 ... 上市規則中具有相同定義;
核數師 ... 本公司當前的核數師;
董事局 ... 本公司不時的董事局或在滿足法定人數的董事會議上出席的董事;
營業日 ... 香港的銀行正常營業的日子(周六或周日除外);
整日 ... 就通知期而言,不包括通知發出或被視為發出當日與已發出或將生效當日的期間;
通訊 ... 包括聲音或圖像或兩者皆有的通訊方式,以及進行付款的通訊;
本公司 ... 中國電力國際發展有限公司;
董事 ... 本公司當前的董事;
電子通訊 ... 通過電信系統(定義見電訊條例(香港法例第106 章))或通過其他電子方式傳輸(從人到人、從設備到設備、從人到設備或從設備到人)的通訊;
繳足 ... 就股份而言,指股份之發行價格已經全額實繳予本公司;
持有人 ... 以股份持有人身份記入登記冊的人士;
香港 ... 中華人民共和國香港特別行政區;
書面方式 ... 手寫、打印、打字或電報或傳真,或其他任何明顯的表達方式或轉載字詞,或部分以一種方式及部分以另一種方式;
發行價 ... 股份予以發行之相關價格;
上市規則 ... 香港聯合交易所有限公司證券上市規則;
... 日曆月;
辦事處 ... 本公司當前的註冊辦事處;
條例 ... 公司條例(香港法例第622章);
實繳 ... 就股份而言,指實繳或入賬列為實繳;
部份繳足 ... 就股份而言,指股份之部份發行價格仍未繳付;
公眾假期 ... 公眾假期條例(香港法例第149章)施行下的任何一天公眾假期;
登記冊 ... 本公司股東登記冊(包括依照法令編寫的任何分部登記冊);
印章 ... 本公司公章或依照法令本公司擁有的任何正式印章;
秘書 ... 本公司的秘書或(如果設聯席秘書)任何聯席秘書,並包括助理秘書或副秘書和董事局委任以履行本公司秘書任何職責的任何人士;
證券及期貨條例 ... 證券及期貨條例(香港法例第571章);
法令 ... 公司條例和涉及公司和影響本公司的任何其他現行條例;
聯交所 ... 香港聯合交易所有限公司。
(2) 根據上述內容及除非文義另有所指外,法令中的任何詞彙在本章程細則中應具相同涵義。
(3) 除非與題目或內容不符,表示單數的詞彙應包含複數,反之亦然,表示男性的詞彙應包含女性,而表示人的詞彙應包含法人組織和團體。
(4) 任何聯交所訂明的規則應包括上市規則的適用條文。
(5) 本章程細則中所指「書面」包括利用清晰和非暫時形式表達或轉載字詞的任何方法。
(6) 本章程細則任何條款規定須以普通決議通過,為任何目的而通過特別決議也應有效。
(7) 本章程細則中涉及任何法定條文的內容應當解釋為包括以下方面:
(a) 任何經過法定修正或重新頒佈的法令;
(b) 根據法令制定的所有輔助法例、法規或指令;及
(c) 重新頒佈或修訂後的任何法定條文。
(8) 本章程細則中插入的標題僅為方便之用,並不應影響章程細則內容的解釋。

註冊辦事處

6. 辦事處
如董事局不時指定,辦事處在香港。

股本

7. 新股份附隨的權利
在法令規限及不損害當時現有股本的任何股份所附隨權利和特權的情況下,可以發行任何股份,並按照本公司通過普通決議案決定,或(倘並無普通決議生效或在有關決議案並無任何具體規定的情況下)按照董事局的決定為新發行的股份附隨任何權利(包括優先權、遞延權利或其他特別權利)或限制(不論是否涉及股息、投票權、資本收益或其他)及其他條款及條件。
8. 股份相關之權力
在法令、本章程細則以及本公司的任何決議的規限下,董事局可以決定在某時間以某代價向某些人士及整體根據某些條款及條件發售、分配(賦予或不賦予放棄的權利)、賦予購股權予或賦予可認購任何股份之權利或賦予任何證券可轉換為任何股份之權利或以其他方式處理或處置任何股份。
9. 股份分配
本公司應當完全遵守法令中關於股份分配、發行和支付股本的任何條文。
10. 發行可贖回股份和認股證的權力
(1) 在法令和聯交所不時指定的規則的規限下,可以按照將由本公司或持有人選擇贖回或須由本公司或持有人贖回的條款發行任何股份,而董事可決定贖回股份的條款、條件及方式。
(2) 在法令的規限下,本公司有權發行認股證或可認購本公司附隨任何權利和限制的任何類別股份或證券的其他權利及購股權。
11. 支付佣金和經紀費的權力
(1) 本公司可以向任何人士支付佣金,作為其完全或有條件認購或同意認購、安排或同意安排他人完全或有條件認購本公司股本中的任何股份的代價,但額度不得超過法令規定的範圍。任何該等佣金可以通過現金或以分配已繳足或已繳部分股款的股份,或以兩種方法合併支付。除此之外,本公司也可以授予任何人士在特定時間內以特定價格買進指定數目或金額的本公司股份的購股權以代替該等佣金,作為有關人士完全或有條件認購或同意認購、安排或同意安排他人完全或有條件認購本公司任何股份的代價。董事局應當依其酌情權並在法令的規限下,代表本公司決定是否支付或同意支付佣金或授予購股權。
(2) 本公司也可以支付該等的合法經紀費。
12. 除外權益
除非法律或本章程細則另有規定,否則無論本公司獲得任何信息,本公司不承認任何人士持有任何信託形式的任何股份,而本公司亦不必以任何方式承認(即使收到通知)任何股份的任何公平、附帶、將來或局部權益,或任何碎股的任何權益或任何股份的任何其他權利,惟於登記持有人的整體絕對權利除外。

資本的增加

13. 本公司可以增加其資本
不論所有已發行股份當時是否已繳足,本公司可以透過普通決議,發行若干被視為適當數量的新股份以增加本公司資本。
14. 所有股份認定為股本
依照本章程細則所含權力作出的任何指示或決定,發行的所有股份均應遵循本章程細則有關股份的規定包括股款催繳、轉讓、轉移、沒收、留置或其他條款。

資本的變更

15. 整合、拆細和註銷股份的權力
(1) 根據法令或其他任何適用法例或法規所允許,本公司可以不時通過普通決議以變更其股本,包括:
(a) 將其所有或任何股本整合或細分為大於現有股份數額的股份;
(b) 註銷在決議通過之日未經任何人士認購或同意認購的任何股份,並依照註銷股份的數額相應減少股本的數額;及
(c) 透過拆細現有股份或任何現有部分股份,將股本或其任何部分股本劃分為更小數目的股份,在任何情況下,拆細後的實收股份數額與該等面值較小的未繳股份數額(如有)的比例與拆細前的比例應該相同。任何股份拆細的決議可以決定在拆細股份產生的持有人之間,一股或以上股份可因本公司有權賦予新股份權利而(與其他股份相比)享有優先權或其他特別權利,或享有有限制或遞延權力,或受到某些限制。
(2) 經過任何股份整合、劃分或拆細之後,如果任何股東因而獲得碎股,董事局可按其認為適當的方式處理這些碎股。特別是董事局可以代表那些股東將該等碎股累加及向任何人士出售,並將銷售所得淨收益按照適當的比例分配予有關股東。董事局也可以授權某人(或按照購買方指示)將股份轉讓給購買方,購買方則毋須理會購買款項的用途,而新股份持有人的所有權不得因為銷售程序不規範或無效而受到影響。
(3) 根據本條文而作出的任何事宜應當受制於法令規定的任何可適用方式,若有關方式及條件不適用,則以授權作出有關事宜的決議條款為準,若有關決議也不適用,則以董事局認為最適宜的方式為準。
16. 減少資本
在法令和本章程細則條文的規限下,本公司可以通過特別決議以任何方式減少股本或任何其他不可分配的儲備。

回購自有股份和認股證

17. 回購自有股份和認股證的權力
在法令條文和聯交所不時指定的任何規則規限下,本公司可以回購本公司任何類別的股份,包括任何可贖回股份或有權認購或回購本公司已發行股份的認股證或其他證券。如果本公司回購自有股份、認股證或其他上述證券,則本公司或董事局毋須按比例或以任何其他特定方式從相同類別股份或認股證持有人之中,或任何其他類別股份或認股證持有人之中,或根據任何賦有股息和資本權利的類別股份或認股證之中,選出將要回購的股份。在回購可贖回股份時,如果不通過市場或招標方式進行回購,應當設定最高限價;而如果通過招標方式進行,則應當向所有持有本公司可贖回股份的股東發出標書。

權利的變更

18. 權利的變更
(1) 本公司的資本被劃分為不同類別的股份,附隨有全部或任何特別權利或特權的任何類別股份,不管何時均可通過持有該類別股份總投票權最少75%的持有人以書面同意,或以該類別股份(而非其他類別)持有人的個別股東大會上通過特別決議的制裁,從而批准進行變更或廢除。不管本公司是持續經營還是打算或正在進行清算,均可進行上述變更或廢除。
(2) 本章程細則關於本公司股東大會或股東大會議事程序的條文適用於上述的該等個別股東大會,惟下列情況除外:
(a) 參予任何有關大會(不包括延續大會)的必要法定人數為兩位或以上持有某一類別股份總投票權不少於三分之一的股東或其委任代表;
(b) 參予延續大會的必要法定人數為一位持有某一類別股份的人士或其委任代表;
(c) 在進行投票表決時,某一類別股份的持有人,就其持有的某一類別股份每股擁有一票投票權;及
(d) 某一類別股份的任何一位持有人都有權親身或由委任代表要求投票表決。
(3) 賦予任何股份持有人的權利不應被視為因增設或發行享有同等權益的額外股份而變更,惟該等股份所附權利另有明確的規定除外。
(4) 根據本條文而言,發行任何並非與當時已發行股份享有相同權利(無論是股息率、贖回或其他方面)的股份,均應被視為單獨構成另一類別股份。

股票

19. 股票發行
在法令的規限下,除法例並無要求本公司必須完成交付股票的任何人士外,名列登記冊為任何股份持有人的每名人士均有權在獲得分配股份或交付轉讓股份後的十個營業日之內(或聯交所不時指定的其他期限)(或視股份發行制定的其他期限而定)免費收到其全部所持任何類別股份的已正式蓋章及有效股票,或就每張股票(於首張後)支付不超過聯交所不時規定的最高費用(如有)後,獲得分別涉及有關類別的一股或多股股份的多張股票,惟:
(a) 如果一位股東將其名下部分股份的股票轉讓,則在支付不超過聯交所不時規定的最高費用(如有)後,將會獲發一張以其名義發出有關剩餘股份的新股票;
(b) 如果是聯名持有人,本公司毋須為其聯名登記的任何類別的所有股份出具一張以上的股票,而將股票交付任何一位聯名持有人則視為已向各持有人充分交付;及
(c) 每次發出股票,須遵從本章程細則關於股票發行的規定。
20. 更換股票
當股票被破損或污損或宣佈丟失、失竊或損毀時,持有人在提出要求,並支付不超過聯交所不時規定的最高費用(如有),以及交付舊股票後,或(如宣佈丟失、失竊或損毀)可在符合董事局認為適當的有關證據和彌償的條件,並(就上述任何情況)支付本公司為調查丟失、失竊或損毀的證明而附帶的任何額外費用後,可獲發有關原來股份的新股票。

催繳股款

21. 董事可以催繳股款
(1) 在分配條款的規限下,董事局可不時就股東的所有未作實繳的股款向股東作出其認為適當的催繳股款,而於本公司向股東送達最少十四整日的通知,註明付款時間和地點後,每位股東須當按通知書規定的催繳金額向本公司繳付。董事局可決定撤銷或延遲催繳。
(2) 任何催繳股款可以一次付清或分期付款,而董事局通過批准催繳決議時應被視為已作出催繳。
(3) 不論其後是否轉讓被催繳股份,被催繳人士仍然須負責繳付催繳股款。
(4) 股份聯名持有人將共同及個別承擔對有關股份繳付催繳股款的責任。
22. 催繳股款的利息
如果沒有在付款到期日之前或當日支付應付催繳股款或分期付款,則股款繳納人須為從付款到期日到實際付款日期間未作實繳股款支付利息,利率由董事局決定(年利率不得超過15%),並須支付本公司為促成付款或因未支付該催繳或分期款項而產生或須承擔的所有費用、收費和開支,惟董事局可隨意豁免繳付全部或部分有關利息、費用、收費和開支。
23. 作為催繳股款的款項
按照本章程細則,根據股份分配條件應當在分配時或在任何固定時間一次性或分期支付的任何款項,應被視為已作出催繳並應在固定付款日期支付,如未有付款,則本章程細則條文將適用,如同該款項為應付催繳股款。
24. 區別的權力
在發行條款規限下,董事局可以針對所有已發行股分的獲分配人或股份持有人之間安排不同的催繳股款數額和付款時間。
25. 預先繳納催繳股款
如果董事局認為適當,可以接受任何股東自願在實際催繳股款之前預先繳納全部或任何部分應付股款。並在預先繳納全部或任何部分股款或該預先繳納的股款數額超過相關股份目前已繳納的數額,則除支付該部分已預繳股款(如同已實際催繳股款)股份的股息外,董事局可以支付或允許支付利息,利率按照董事局與預繳股款的股東協定者為準(年利率不得超過15%)。
26. 拖欠付款將導致權利中止
如果股東拖欠任何催繳股款或當時應就股份支付的其他到期款項或與此相關的任何應付利息或開支(如有),則該股東無權獲得股息,或於任何股東大會上,不論(作為其他股東的委任代表除外)親身或由委任代表出席及投票或行使任何股東特權,也無權因其(不論單獨或與任何其他人士聯名)持有的任何股份而計入會議的法定人數中。

股份留置權

27. 對部分已付股份的留置權
(1) 本公司對註冊在其股東名下(不論單獨或與其他人士聯名持有)就每股股份(並非繳足股份)應付的任何數額享有首要留置權。該留置權適用於有關股份不時公佈分派或應派付的所有股息和其他款項。
(2) 董事局可以隨時整體或就任何個別事件公佈任何股份完全或部分不受本條文規限。除非另有協定,否則登記轉讓股份應視為本公司放棄對有關股份的留置權(如有)。
28. 留置權的強制行使
(1) 如果股份持有人或其他有權因轉移而獲得股份的人士並無在收到催繳通知書(如以上說明,如果不按時繳交股款,則股份可能會被出售)後十四整日內繳付到期未付的股款,本公司可按董事局認為適當的方式出售任何受留置權規限的股份。
(2) 為使根據本條文的任何出售生效,董事局可以授權某人簽立出售予購買方股份轉讓文件,或在購買方的指示下簽立銷售憑據,並將購買方的名稱/姓名以股份持有人身份載入登記冊。購買方毋須理會購買款項的用途,新持有人的所有權也不得因銷售程序不規範或無效而受到影響。
(3) 支付費用後,股份銷售所得淨額將用於償還到期款項,而任何餘額將(銷售前當時未到期的任何股款須受類似留置權規限)支付給有權在股份銷售前因轉移獲得股份的持有人或人士(如有)。

股份的沒收

29. 催繳未付股款通知書
(1) 如果任何股東未能在付款到期日繳付全部或任何部分催繳股款或於該日仍未支付任何未付股款的分期款項,則董事局可以向該持有人發出通知,要求其繳付仍未繳付的催繳股款或分期款項,連同因上述未繳款項而應計的利息和本公司由此承擔的任何費用、收費和開支。
(2) 有關通知應說明須付款的另一日期(或該日前)(不少於通知發出日期起計的十四整日)和地點,並說明,如果不按照通知指定的日期或之前和地點付款,本公司將有權沒收已催繳股款或應付分期款項的股份。
30. 未遵從通知書規定而沒收股份
(1) 如果沒有遵照上述條文規定發出通知,董事局可以在其後支付所有因未繳股款而產生的到期催繳股款、分期付款、利息、費用、收費和開支之前隨時決議沒收已發出催繳未付股款通知所涉及的任何股份。每次沒收應包括被沒收股份已公佈派付而在沒收前實際未付的所有股息和其他款項。董事局可以接受應被沒收而被股東自願交出的任何股份,按此而言,本章程細則所指的沒收包括自願交出股份。
(2) 如果按照本章程細則沒收股份,則須立即將沒收通知書發給該股份的持有人或(視情況而定)有權因轉移獲得股份的人士,並立即在登記冊相應股份的一欄註明已發出通知和進行沒收(註明有關日期);惟因遺漏或疏忽而未發出通知或未在登記冊相應說明均不會導致沒收無效。
31. 廢止沒收或自願交出股份的權力
儘管進行任何上述股份沒收,在出售、重新分配或以其他方式處理沒收或自願交出股份之前,並在支付所有到期催繳股款和利息及因有關該部分股份而產生的費用、收費和開支,以及滿足董事局認為適當的其他條件(如有)後之情況下,董事局可隨時廢止沒收或自願交出股份的行動。
32. 沒收或自願交出股份的處理
(1) 沒收或自願交出的所有股份將成為本公司的財產,並(在法令的規限下)可以按照董事局認為適當的條款和方式將該股份出售、重新分配或以其他方式出售給被沒收前的持有人或任何其他人士,而不論之前已繳的股款是否全部或部分已入賬列為繳足。董事局可為有關出售授權某人簽立股份轉讓文件予獲出售、重新分配或出售有關股份的任何人士,並按照該人士的指示簽立被沒收或自願交出股份的銷售憑據。
(2) 本公司的董事或秘書向宣稱擁有被沒收股份的人士發表法定聲明,表明本公司已根據本章程細則的規定遵從留置權沒收或自願交出或出售股份,並表明股份沒收或自願交出或出售日期,有關聲明即為其內所列的確鑿證據。向購買方或獲分配有關股份人士交付這份聲明和股票(須簽立任何必要轉讓文件和銷售憑據)將成為合法妥善的股份所有權。新的股份持有人毋須履行購買或分配該股份之前的所有催繳股款,也毋須理會購買款項(如有)的用途,而其對股份的所有權不得因遺漏進行沒收、自願交出、出售、重新分配或處理股份的程序,或涉及或有關上述事宜出現任何失職、不規範或無效的情況而受到影響。
33. 被沒收或自願交出股份的股東的權利和義務
被沒收或自願交出任何股份的人士不再是所沒收或自願交出股份的股東,須將股票交給本公司以註銷該被沒收或自願交出股份的股票,惟除非董事局全部或部分豁免有關款項,否則仍須向本公司支付在沒收或自願交出股份時其應付的一切款項,以及按董事局認為適當的利率(年利率不得超過15%)支付從沒收或自願交出股份時至付款期間的利息,猶如股份未被沒收或自願交出。該人士也須承擔本公司在執行強制沒收或自願交出股份時可能涉及的索償和付款要求,而所須支付的款項不得作出任何扣除或減免在沒收或自願交出股份時的股份價值或任何所得的售股代價。

股份的轉讓

34. 轉讓的形式
在法令的規限和本章程細則的限制下,股東可以使用任何一般的轉讓文件或採用董事局批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份。
35. 簽立
股份轉讓文件須由轉讓人和受讓人親自或代表簽署(如果董事局可在任何情況下以其酌情認為適當時免除受讓人簽署該轉讓文件)。受讓人的名稱/姓名載入股份登記冊前,轉讓人依舊被視為該股份的持有人。本公司就有關轉讓接受轉讓文件上加蓋的機印簽署應受本公司可能施加的任何條款規限。不同類別的股份不得列於同一份轉讓文件內。
36. 文件的保留
登記後的所有轉讓文件可由本公司保留,惟董事局拒絕登記的任何轉讓文件(被懷疑有關轉讓存在欺詐行為或其他涉及不誠實的行為情況除外)將退回提交人。
37. 董事局拒絕進行轉讓登記的權力
(1) 在法令的規限下,董事局依其絕對酌情權,可以拒絕為以下股份進行任何轉讓登記:
(a) 未完全繳清股款的股份;或
(b) 本公司對其享有留置權的股份。
(2) 董事局亦可以拒絕進行任何轉讓登記,但以下情況除外:
(a) 轉讓文件僅涉及一個類別的股份;
(b) 在向聯名持有人轉讓股份時,獲轉讓股份的聯名持有人人數不超過四位;
(c) 在法令的規限下,轉讓人須向本公司提交轉讓文件,並隨附將要轉讓股份的股票,以及董事局可能合理規定出具以證明有意轉讓人的股份所有權或轉讓股份的權利的其他證明(如有);及
(d) 轉讓文件必須一併交付董事局不時要求的相關費用,數額不超過聯交所不時規定的最高限額。
38. 拒絕登記的通知
如果董事局拒絕進行任何股份的任何轉讓登記,則須在轉讓文件提交予本公司之日起兩個月內向轉讓人和受讓人發出拒絕登記的通知。
39. 應繳納的費用
本公司對有關進行轉讓股份登記(不論是任何遺囑檢驗、遺產管理委任書、結婚或死亡證書、有關或可能影響任何股份所有權的授權書或其他文件進行登記,或在登記冊上載列入影響任何股份所有權)而收取的任何費用不得超過聯交所不時規定的最高費用。
40. 中止轉讓登記的權力
董事局有權按其不時決定的時間和期限中止股份或任何類別股份的轉讓登記,但條件是中止期於任何一年皆不得超過三十日(周日和公眾假期除外)。
41. 放棄書
本章程細則並無條文禁止董事局認可某一位獲分配人以其他人的利益放棄任何股份分配。

股份的轉移

42. 因身故而進行的股份轉移
如果股東身故,尚存者(如身故者為聯名股東)及身故者(如為單一或唯一尚存聯名股東)的法定遺產管理人將是本公司唯一認可享有身故者股份權利的人士;惟本章程細則不得使身故持有人單獨或聯名擁有的遺產免除其對單獨或聯名持有任何股份的任何應負責任。
43. 遺產管理人、破產財產管理人等的登記
(1) 由於股東身故或破產或由於(香港或其他地方的)任何法院判定股東精神失常而有權獲得股份的人士,在按照董事局規定出具股份所有權證明後,可根據本條文的要求,選擇登記其本人為股份持有人,或親自指定某人登記為有關股份的受讓人。
(2) 如果獲得股份權利的人士登記其本人為股份持有人,則須向本公司發出通知說明情況。如果選擇登記其他人士為受讓人,則須向該人士簽立股份轉讓文件,或按照董事局的規定簽立其他文件或採取其他行動使該人士登記為受讓人。
(3) 本章程細則關於股份轉讓的條文適用於通知書或轉讓文件、其他文件或行動,如同其為通過轉移股份而獲得所有權的人士使轉讓生效,而其中並無發生導致股份轉移的情況。
44. 獲得轉移股份的人士享有的權利
(1) 由於公司股東的身故、破產或任何其他事件而依法有權通過股份轉移獲得股份的人士有權接受或分配股份的應付股息或其他應付款項,而且如同其為有關股份的持有人而享有與持有人同樣的權利,但在成為持有人之前將無權出席本公司任何股東大會或投票。
(2) 董事局可以隨時發出通知,要求任何有關人士選擇登記其本人為股東,或將股份轉讓給其他人士,如果在九十日後仍未履行通知內所有要求,董事局可以在有關人士未能履行通知要求前扣留有關股份的所有股息及其他應付款項的付款。

無法聯絡的股東

45. 出售無法聯絡股東的股份
(1) 本公司可以在以下情況指示聯交所的交易所參與者以最優價格出售股東的任何股份或因股份轉移而有權擁有股份的人士的任何股份:
(a) 在十二年期間,本公司按照第113條的規定,至少有三次涉及將被出售股份的應付現金股息或其他分派;
(b) 在十二年期間,概無人士索求股份的現金股息或其他分派,概無人士兌現股息的支票、股息清單、匯票或其他股息款項,本公司概無通過資金轉賬系統派付過任何股息,也概無從股東或有權通過股份轉移獲得股份的人士收到任何通訊;
(c) 十二年期間結束之時或之後,本公司至少在香港發行的一份英文報章和一份中文報章上刊登有意出售股份的公告;
(d) 公告或(如果在不同日期發佈公告,則)第一份公告發出後的三個月中,本公司概無從股東或有權通過股份轉移獲得股份的人士收到任何通訊;及
(e) 本公司已經向聯交所發出通知,表示有意出售股份。
(2) 本公司出售股份的權力將適用於根據上文(1)(c)分段在發佈第一份公告日期當日或之前額外發行的股份是為第(1)段情況適用的股份(或本段適用的任何股份)發行,惟須已滿足(1)(b)至(e)分段列出的條件(而十二年期間是指從分配有關額外股份之日開始到發佈上文所述第一份公告之日止的一段時間)。
(3) 為使任何銷售生效,董事局可授權某人(或按照購買方指示)將股份轉讓給購買方,購買方則毋須理會購買款項的用途;而新股份持有人的股份所有權不得因銷售程序不規範或無效而受到影響。
46. 售股收益的使用
(1) 本公司將在股份售出之日向有權享有股份的人士交代相當於售股淨收益的款項的賬目,本公司應被視為其債務人,而不是受託人。
(2) 尚未付給該人士的售股淨收益可以由董事局不時決定用於本公司業務或進行投資(但本公司或其控股公司(如有)的股份除外)。
(3) 本公司毋須就淨收益支付任何利息,而且毋須就淨收益帶來的任何收入入賬。
47. 對無法聯絡股東的股份的應付股息
連續出現兩次以上股份應付股息的支票或股息單或匯票未獲兌現情況時,或支票或股息單或匯票由於無法送達而被退回時,本公司可以停止寄出任何用以支付本公司任何股份的應付股息的支票或股息單或匯票(一般以這些形式派付),但根據本章程細則條文的規定,當持有人或有權因股份轉移獲得該等股份的人士要求本公司支付延期股息,而且並無指示本公司將來以其他方式支付股息時,本公司須重新開始寄發股息支票或股息單或匯票。

股東大會

48. 股東周年大會
根據法令的規定,董事局將召集及本公司將舉行的一個股東大會為其股東周年大會。根據相關規定,董事局將決定股東周年大會的舉行日期、時間、地點和方式等事宜。
49. 召集股東大會
(1) 董事局可在認為適當時召集股東大會。
(2) 董事局也可以依照本章程細則第101(2)條召集股東大會。
(3) 董事局亦須在股東根據法令條文提出請求時召集股東大會。
50. 類別大會
本章程細則關於股東大會的條文在作出必要修正後,適用於某類別股份持有人舉行的任何個別股東大會,但有關變更或撤銷該類別股份所附權利而舉行的大會除外。為此,只有普通股持有人可以股東身份出席或投票的股東大會,也構成普通股持有人的個別股東大會。

股東大會通知

51. 會議通知
(1) 召開股東周年大會必須發出最少二十一整日的書面通知,而召開除股東周年大會之外的股東大會必須發出最少十四整日的書面通知。通知須向所有股東(按照本章程細則條文的規定無權獲得本公司會議通知的人士除外)、董事和核數師發出。
(2) 因意外疏忽未向有權收取人士發出股東大會通知,或(如隨通知同時寄出委任代表文件)因意外疏忽而未向有權收取人士寄出委任代表文件,或有權獲得以上文件的任何人士未收到其中一份或兩者皆未收到,該會議通過的任何決議或議事程序不會因此而失效。
52. 臨時通知
儘管本公司大會發出較本條文指定的時間為短的通知,惟如果就以下情況作出協定,則該大會應被視為經正式程序召開:─
(a) 如果是股東周年大會,經所有有權出席大會並在會上投票的股東同意;及
(b) 如果是任何其他大會,經有權出席大會並在會上投票而最少持有全體股東於大會上總投票權95%的大多數股東同意。
53. 通知說明的內容
(1) 每份大會通知須說明大會舉行的地點(若會議將於兩個或以上的地方舉行,會議通知須指明該會議的主要會場及舉行該會議的其他一個或多個會場)、日期和時間及須說明大會上將處理事項的一般性質。如果大會是為了通過特別決議而召集,大會通知亦須註明提呈決議為一項特別決議。
(2) 股東提出請求時,董事局須遵從法令和聯交所不時有關發出和通報本公司任何股東大會決議通知及關於任何提呈決議或事項的說明所指定的規則。
(3) 每份大會通知也應在當眼的位置說明,有權出席大會並於會上投票的股東可以委派一位或多位委任代表代為出席大會和投票,委任代表毋須為股東。
(4) 如果董事局決定將委任代表文件存放於辦事處以外的其他地方,則須在大會通知中列明有關地點。

股東大會的議事程序

54. 法定人數
出席會議人士如果未達到法定人數,任何股東大會到了處理事項的程序時均不得處理任何事項,惟法定人數不足不妨礙選舉或委任大會主席,此舉不應被視為大會事項的一部分。就所有目的而言,兩位有權投票的股東親身或委任代表出席,即構成法定人數。
55. 於兩個或以上地方舉行會議
本公司可使用令本公司身處不同地方的成員能夠在會上聆聽、發言及表決的任何科技,在兩個或以上的地方舉行股東大會。
56. 如法定人數不足的延期
如在股東大會指定舉行時間十五分鐘之內未達到法定人數,該大會將延期至下一周同一日(或如果該日是假日,則延至下一個營業日)及同一時間和地點舉行(如同原先會議),或在大會主席指定的其他日期及其他時間和地點舉行,而本章程細則第60條關於通知和待處理事項的條文將適用。如果延期後重開的大會在指定舉行時間十五分鐘之內未達到法定人數,則該大會應告解散。
57. 大會主席
大會主席(如有)或該主席未能出席而由董事局委任的任何一位董事或(未能作出該委任)由出席大會的股東主持各股東大會,惟如果股東大會指定舉行時間十五分鐘之內沒有董事出席,或如出席的董事不願意主持該大會,則出席並有權投票的股東須選出其中一位擔任大會主席主持大會。
58. 有權出席大會並發言的董事和其他人士
每位董事均有權出席本公司任何股東大會和本公司任何股份類別持有人的任何個別股東大會並於會上發言。大會主席認為任何人士具有本公司業務的相關知識或經驗並有助於大會討論時,可以邀請其出席本公司的任何股東大會並在會上發言。
59. 決議及修訂
(1) 在法令的規限下,如果大會主席依其絕對酌情權認為某項決議的內容在大會討論範圍之內,該決議方可在股東大會上進行表決。
(2) 當某項決議將作為特別決議而提出時,在投票之時或之前皆不得對該決議在大會通知所列的形式作出任何修訂,但修改明顯的錯誤或法律另有規定的除外。
(3) 當某項決議將作為普通決議而提出時,在投票之時或之前皆不得對該決議作出任何修訂(修改明顯的錯誤除外),除非:
(a) 對該決議在大會通知所列的形式作出修訂時,在有關大會指定舉行時間之前四十八小時之內將有關修訂的書面通知送達辦事處;或
(b) 在任何情況下,大會主席依其絕對酌情權決定可以對該修訂內容或修訂後的決議進行正常投票。
按照上文(a)段發出的書面通知不得損害大會主席對有關修訂違反議事規則的裁決權力。
(4) 經過大會主席的同意,提出修訂決議的人士可以在投票之前撤回該修訂。
(5) 如果大會主席裁決某項決議或決議的修訂內容可以接納或違反議事規則時(視情況而定),大會或對所涉及決議的議事程序不得因大會主席裁定失誤而無效。大會主席對關於決議或決議修訂內容的任何裁定均為最終和決定性的裁定。
60. 大會延期
(1) 經過具有足夠法定人數出席的任何大會的同意,大會主席可以(並如按照會議的指示,則應當)將大會延期至相同時間和地點舉行。
(2) 此外,如果大會主席認為延期有助於促進大會討論事項時,可以隨時將大會延期(不論大會是否已經開始、是否具有足夠法定人數)至其他時間和/或地點,而毋須經過大會的同意。
(3) 如果大會延期三十日以上,則須按照原先會議的方式發出大會延期通知。
(4) 除上文所述外,任何人士無權獲得關於大會延期或將於延續大會處理的事項的通知。延續大會將只處理原定大會中原應處理的事項。
61. 投票方法和要求投票表決
(1) 根據聯交所不時指定的規則,於各股東大會上對某項進行投票的決議須以舉手表決的方式進行,除非(在宣佈舉手表決結果之前或剛剛宣佈完畢時)以下人士要求進行投票表決:
(a) 大會主席;或
(b) 至少五位親身出席或由委任代表出席並有權就該決議進行投票的股東;或
(c) 一位或多位親身出席或由委任代表出席,並合共持有所有有權出席並於會上投票的全體股東所持總投票權最少5%的股東,
而以股東委任代表身份提出投票表決之要求,其效力相等於股東親自提出該要求。
(2) 如果大會主席自本公司接收之代表委任表格中得知以舉手方式表決的結果將與投票表決不同,大會主席則須要求進行投票表決。
(3) 進行投票表決之前,可以在大會主席同意後撤銷投票表決的要求,而撤銷要求不會導致提出要求前宣佈的舉手表決結果無效。如果宣佈舉手表決結果之前提出投票表決要求,並正式撤消該項要求,會議將正常進行,如同並無提出投票表決要求。
(4) 除非如上提出投票表決要求(而且並無撤銷該要求),否則大會主席宣佈決議通過或決議以多數票通過或否決或多數否決將作為最終結果,並將該結果記入本公司的會議記錄冊將作為該結果的最終證明,而毋須記錄贊成或反對該決議的票數或比例。
(5) 除已要求投票表決的事項外,投票表決要求不得阻礙大會處理任何事項。
62. 如何投票表決
(1) 如提出投票表決要求(而且並無撤銷該要求)時,須按照大會主席指定的時間(在提出該投票表決要求的大會上或該大會後十四日內)、地點和方式進行表決,大會主席可以委任一位監票人(監票人毋須為股東)。
(2) 儘管有上文第(1)段的規定,關於委任大會主席的投票表決要求,及涉及大會延期問題的投票表決要求須在會上立即投票表決,不得延期。
(3) 除非大會主席另外作出指示,否則對於是否在提出投票表決要求的大會上或之後發出投票表決通知。
(4) 投票表決時,股東可以親身或委任代表投票,享有超過一票投票權的股東不需要投出所有票數,也不需要以同一種方式投出所有票數。
(5) 投票表決的結果將被視為提出投票表決要求的大會決議。
63. 大會主席的決定性一票
不論是舉手表決或投票表決,在票數相同的情況下,大會主席有權在其擁有的任何其他投票權以外多投一票或作出決定性的一票。

股東投票

64. 投票權
在本章程細則及本公司任何股份當時隨附關於投票的任何特別權利和限制的規限下:
(a) 進行舉手表決時,每位(個人)親身或由委任代表出席大會或(為一間公司)由正式授權代表或由委任代表出席大會的股東有一票投票權。如果股東委任多於一名委任代表,則如此獲委任的該等委任代表均無權就決議案舉手表決;及
(b) 進行投票表決時,每位(個人)親身或由委任代表出席大會或(為一間公司)由正式授權代表或其委任代表出席大會的股東,有權以其持有人的每股股份投一票。
65. 聯交所規則的投票限制
任何股東根據聯交所的規則須放棄對任何特定決議進行投票,或限制對任何特定決議僅能投贊成或反對票時,該股東違反有關規定或限制親自投出或由其代表投出的任何票數不得計入投票結果。
66. 公司的代表
作為本公司股東的任何公司可以依照其董事局或其他管理機構的決議,授權任何人士在本公司的任何股東大會或本公司任何類別股東的任何個別大會上作為該公司的代表;而該代表有權代表授權公司行使的權力相當於該公司作為個人股東親身出席大會可行使的權力,包括(但不限於)在舉手表決或投票表決時投票的權力,或提出或同意提出投票表決的要求。
67. 受認可清算所的代表
當股東是受認可的清算所(定義見證券及期貨條例)或其代名人時,可以授權其認為適當的任何人士作為其在本公司任何股東大會或本公司任何類別股東的任何個別大會的委任代表或代表,但是如果授權一人以上時,委任代表文件或授權文件上必須註明每位獲授權人士代表的股份數目和類別。不論本章程細則的任何規定,每位獲授權人士及經認可清算所高級人員簽署的任何委任代表文件或授權文件均被視為經過正式授權,毋須再出具其他證明。獲授權人士有權代表受認可的清算所(或其代名人)行使相同權利和權力,猶如該人士為受認可清算所(或其代名人)所持本公司股份的登記持有人親身出席大會,其權利包括(但不限於)在舉手表決或投票表決時個別投票的權利,或提出或同意提出投票表決的要求。
68. 聯名持有人的投票權
如果是任何股份的聯名登記持有人,其中任何一人可親身或由委任代表出席任何大會並就有關股份投票,猶如其有權單獨出席大會並投票,惟如果一位以上聯名持有人親身或由委任代表就同一決議投票時,將接納排名較先者的投票,其他聯名持有人均無權投票;而排名先後將以有關股份登記冊上的排名次序為準。
69. 喪失管理自身事務能力的股東的投票權
不論香港或其他地方的法院判定為精神失常的股東將由其接管人、財產監管人或法院指定具有接管人或財產監管人性質的其他人士進行以舉手表決方式或以投票表決方式投票。而上述接管人、財產監管人或其他人士可以通過委任代表參與投票表決的投票,但董事局規定證明上述投票人士權力的憑證必須於上述人士有意進行投票的股東大會或延續大會(視情況而定)指定舉行時間至少四十八小時之前,提交往辦事處或董事局指定的其他地點,如果未能完成上述事宜,則不得行使投票權。
70. 對接受投票的異議
只有在大會上或延續大會上或於投票表決時反對,才能作出或提出反對投票結果,否則不得反對接受任何投票,而該大會或投票表決時未被否決的投票將在任何情況下有效。適時提出的任何反對意見將交由大會主席處理,大會主席的決定將為最終定論。

委任代表

71. Proxies
(1) 委任代表不需為本公司股東,而本公司股東可以在同一個場合下指定一位以上委任代表出席。
(2) 本公司接收委任代表文件不得妨礙股東親身出席有關大會或進行投票。
(3) 委任代表文件只對該文件內所載明的大會或該大會的任何延續大會(包括大會或任何延續大會上要求進行的投票表決)有效。委任代表的委任代表文件將在其內所列作為簽立日期的日期起十二個月之後失效。
72. 委任代表文件格式
指定委任代表的委任代表文件將按照董事局不時批准或接受的一般或普通格式或其他格式製作。如果本公司要求或允許委任代表通知或其他與委任代表有關的文件以電子表格向其交付,董事局可規定認為合適的程序以驗證任何該等電子通訊的真實性或完整性。只有根據董事局指明的要求,委任代表通知才可以向本公司以電子方式發出。
73. 委任代表文件的簽立
委任代表的書面委任代表文件將由委任人或其書面正式授權的代理人簽署,或如果委任人為一間公司,將由該公司加蓋公章簽立或由該公司正式授權的代理人或高級人員代其簽署。董事局可以(但並非必要)要求任何該代理人或高級人員提供授權證明。
74. 委任代表可以要求進行投票表決
委任代表的委任文件同時將被視為授權該人士提出或同意提出投票表決的要求。
75. 委任代表文件的交付
(1) 除非董事局另有規定,委任代表的文件須在委任代表有意進行投票的股東大會或(視情況而定)延續大會指定舉行時間至少四十八小時之前(如果以投票表決而有關表決將於該要求作出後的48小時後進行,則在投票表決指定進行時間至少二十四小時之前)交往辦事處(或召集大會通知、任何延續大會通知或以上通知的任何附隨文件中指定的香港其他地點)或電郵至本公司提供的電子地址,未能如上交付的委任代表文件將被視為無效。就計算本段上述的通知期而言,概不計及屬於公眾假期的日子的任何部份。
(2) 如果就相同股份交付兩份或以上適用於同一大會的有效但不同的委任代表文件,最後交付有關該股份的一份(不論文件上的日期或簽立日期)將取代並撤回其他之前交付的文件。如果本公司無法釐定最後交付的一份,則兩份有關該股份的文件均被視為無效。
(3) 如果由某一股東(不是一間公司)的授權人簽署委任代表文件,授權簽署該委任代表文件的授權書或經公證人證明的授權書的複印件(或經過董事局同意以其他形式證明文件的複印件)須按照上文第(1)段中註明的方式存放或送出。
(4) 如果由一間公司的高級人員或代理人簽署代表文件,董事局也可以要求將授權簽署該代表文件的授權書,或經公證人證明的授權書的複印件,或相關大會通知或本公司就相關大會發出的任何委任代表文件的說明文字中註明的其他授權書或文件按照上文第(1)段中註明的方式存放或送出。
(5) 如果沒有按照上述方式存放或送出上文要求的文件,委任代表文件所示的人士將無權就有關股份投票。
76. 撤銷授權的通知
不論公司委任代表或代表的投票或要求投票表決的授權在先前終止或(直至登記到登記冊)委任有關人士進行股份轉讓都不會影響公司委任代表或代表投票或投票表決要求的有效性,除非終止通知在大會或作出投票的延續大會指定舉行時間至少六小時之前(或進行投票表決,則於投票表決指定進行時間之前)送達辦事處(或先前正式送達委任代表文件的其他地點)或電郵至本公司提供的電子地址,或在大會或延續大會或投票表決當日和地點但在該等大會或表決開始之前將終止通知交給秘書或大會主席。就計算本段上述的通知期而言,概不計及屬於公眾假期的日子的任何部份。

董事

77. 董事人數
除非本公司股東另外通過普通決議,否則董事(候補董事除外)人數不得少於兩人,而且不限最高人數。
78. 董事毋須為股東
董事毋須為本公司股東。

董事的委任、退任和免職

79. 本公司董事委任
(1) 在本章程細則的規限下,本公司可以通過普通決議委任任何人士為董事,不管是臨時填補職位空缺或成為增補董事。
(2) 不得在上文第(1)段的情況下,於任何股東大會上委任或重新委任某人(董事依照本章程細則退任除外)為董事,但以下情況除外:
(a) 該人士獲得董事局的推薦;或
(b) 有權於大會上投票的股東(非被推薦人士)在不早於大會通知發出之後當日而不遲於大會指定舉行日期之前七日向秘書發出有關其有意就委任或重新委任某人提出決議的通知,以及該人士表示其願意接受委任或重新委任而簽立的通知。
80. 委任每位董事的個別決議
股東大會的每一項董事委任決議應僅涉及一位有關人士,而一項委任兩位以上人士的決議應視為無效,除非有關提呈決議已獲大會在並無任何投票反對的情況下預先同意。
81. 董事局委任增補董事的權力
在不妨礙本公司在股東大會上依照本章程細則任何條文委任任何人士為董事的情況下,董事局可以隨時和不時任命任何人士為董事,不管是臨時填補職位空缺或增補董事人數。董事局通過這種方式委任的任何董事將任職至本公司下一屆股東周年大會,而且合資格重新委任,惟決定輪值退任董事或計算輪值退任董事人數時不得計算在內。
82. 董事的退任
(1) 於每一屆股東周年大會上應有三分之一的董事輪值退任,或如果董事人數不是三或三的倍數,則為最接近但小於三分之一的人數應須退任,惟如果應輪值退任董事人數不足三位,則該等應輪值退任董事必須退任。
(2) 同是執行董事的首席執行官,於仍然在任董事期間不須輪值退任,亦不得計算在決定每屆股東周年大會上退任董事人數之內。
(3) 在法令和本章程細則的規限下,任何情況下輪值退任的董事應是距上次委任或重新委任任職時間最長的董事,但如果多位人士前一次在同一日獲委任為董事,則通過抽籤決定須輪值退任的董事,惟董事之間自行協議除外。任何情況的董事退任(不論是人數或身份)須由董事局成員在召集股東周年大會通知發出當日開始商議事項時決定,而在通知發出後但大會結束前不得以任何董事人數或身份變動為理由要求任何董事退任或免除退任。
(4) 退任的董事(除非其已按照本章程細則規定被免職或被撤職)須繼續任職至要求其退任的大會結束或(如果較早發生)大會上通過決議不填補空缺職位或委任其他人士擔任其職,或直至在大會上提出重新委任該董事的決議且決議遭否決。
(5) 退任董事可以重新委任。
(6) 在本章程細則條文的規限下,如果本公司並無在董事按照本章程細則輪值退任或以其他方式退任的任何大會上填補該董事的職位空缺,該退任董事如願意可繼續原職,將被視為獲重新委任,除非在大會上通過決議不填補空缺職位或委任另一人士擔任其職,或除非在大會上提出重新委任該董事的決議且決議遭否決。
83. 董事的免職
(1) 不論本章程細則的任何規定或董事與本公司訂立的任何協議,本公司可在董事任期未滿時通過普通決議將任何董事免職。
(2) 任何董事根據本條文被免職,不得妨礙該董事因其與本公司的任何協議遭違反可能承受的損害而提出的任何索償。
84. 董事的撤職
撤除董事職務須依據以下事實:
(a) 如果其由於任何法令條文而導致其不得擔任董事或依法禁止其擔任董事;或
(b) 如果其破產或收到對其下達的接管令,或與其債權人整體達成任何債務償還安排或債務重整協議;或
(c) 如果其(或可能)精神紊亂,而聲稱具有管轄權的(香港或其他地區的)法院為其精神紊亂下達拘留令或委任接管人、財產監管人或其他人士有關就其財產或狀況行使權力;或
(d) 如果連續六個月以上缺席(不論是否安排了候補董事接替其出席)董事局會議,但並無向董事局特別請假,而董事局決議撤除其職位;或
(e) 如果其向本公司遞交辭職通知書,其須在向本公司遞交辭職通知書之時或在該通知所述的較後指定時間離職;或
(f) 如果本公司依照法令通過普通決議免除其職務;或
(g) 除上文(f)分段外,如果依照法令或以本章程細則規定的方式將其免職。
如果董事基於任何原因被解除職務,其將不得擔任董事局轄下任何委員會或分會的成員。
85. 委任擔任行政職務的董事
(1) 董事局可以委任一位或以上董事擔任本公司的行政職務(包括主席、首席執行官或執行副總裁),其任期(依照法令和聯交所不時指定的適用規則)及條款均由董事局決定,並可以撤回或終止任何委任,惟不得妨礙董事因其與本公司訂立的任何服務合同遭違反而提出的任何損害索償。
(2) 委任為任何行政人員的董事的薪酬由董事局決定,而薪酬(不管是外加或計入其董事酬金之內)可以薪金、佣金、參與分紅或其他方式支付。
(3) 被委任為主席的董事不再擔任董事時,其主席身份將自動終止,但不妨礙因其與本公司訂立的任何服務合同遭違反而提出的任何損害索償。被委任為首席執行官或執行副總裁的董事不再擔任董事時,其行政職務不會自動終止,除非與行政職務相關的聘任合同或任何決議列明其職務須終止,而其董事職務的終止不得妨礙因其與本公司訂立的任何服務合同遭違反而提出的任何損害索償。

候補董事

86. 委任候補董事的權力
(1) 每位董事可委任另一位願意擔任其候補董事的董事或任何其他人士,也可免除候補董事的職務。委任任何並非董事的人士為候補董事,須經過大多數董事或董事局決議的批准。
(2) 候補董事將有權獲得關於所有董事局會議和其委任董事為成員的所有委員會會議的通知,並有權出席其委任董事不能親身出席的會議及於會上投票,以及有權在會議上就本章程細則適用的會議議事程序以董事的身份行使和履行其委任人的所有董事職能、權力和義務。
(3) 每位擔任候補董事的人士將受本章程細則有關董事的所有規定(委任候補董事和確定薪酬的權力除外)規限,並就其行為和過失(包括其作出的任何侵權行為)對本公司獨立承擔責任,而且不得被視為其委任董事的代理人。候補董事將獲償付費用,而且有權獲本公司彌償如同董事的相同賠償,惟不得以候補董事身份從本公司獲得任何董事費用。
(4) 每位候補董事除本身作為董事享有的投票權外,就其每位委任董事也享有一票投票權,惟在確定出席的法定人數時,候補董事只能被計算為一位。
(5) 委任候補董事的董事如果不再任職董事(本公司股東大會上退任而獲重新委任的情況除外),或委任董事向本公司發出通知免除候補董事職務,或發生任何免除候補董事(如為董事)職務的事件時,被委任為候補董事的任何人士須停任候補董事的職務。
(6) 所有委任或罷免候補董事須通過書面通知而作出,並在上文第(1)段的規限下,將從秘書收到該通知時生效。

薪酬和費用

87. 董事的薪酬和費用
(1) 每位董事均有權獲得本公司支付於股東大會上經董事局建議及由本公司決定的薪酬。
(2) 本公司也須以其資金支付董事的所有交通、住宿和為履行其職責合理和適當產生的其他開支,其中包括董事往返董事局會議或委員會會議或股東大會的交通費(以本公司與董事達成的任何協議規定為準)。
88. 特別薪酬
董事局應當為按照本公司要求而提供任何特別或額外服務的任何董事支付特別薪酬。該特別薪酬可以作為該董事一般薪酬(如有)以外的薪酬或作為取代該薪酬,(並可能)惟不妨礙本章程細則第87條的規定下,可以通過一次性付款支付或通過薪金、佣金、參與分紅或董事局決定的其他方式支付。

董事局的權力

89. 董事局管理本公司業務的一般權力
(1) 在法令、本章程細則及本公司任何普通決議的規限下,董事局將行使本公司的所有權力管理本公司業務。對本章程細則的任何修改(若有關修改不獲通過或未經提出)將不得令董事局先前原本有效的行動變得無效。
(2) 本條文賦予的一般權力不得受到任何其他條文或本公司於股東大會上作出的任何決議賦予董事局的任何特別授權或權力所局限或限制。
90. 借款的權力
董事局可以行使本公司的所有權力借款及抵押或押記全部或部分業務、財產和資產(現有的和未來的)及未繳股本,以及(在適用範圍內根據法令條文規限)發行債券及其他證券(不論完全為或作為本公司或任何第三方的任何債項、負債或責任的附屬擔保物)。
91. 關於員工的規定
董事局可行使法令賦予的任何權力,就本公司或其任何附屬公司全部或部分業務停止或轉讓給任何人士而制定出符合本公司或其任何附屬公司員工或前員工利益的規定。

董事局權力的下放

92. 對個人董事下放權力
在董事局認為適當的條款和條件下,董事局可以將其任何權力、權限和酌情權(含再下放的權力)委託或賦予任何董事,也可以撤回或變更所有或任何該權力,惟誠實守信的董事則不受撤銷或變更的影響。
93. 委員會
(1) 董事局可以將其任何權力、權限和酌情權(含再下放的權力)下放予任何其認為適當的人士(不論是否董事)組成的任何委員會,惟該委員會大部分成員須為董事,而且除非大部分與會者為董事,否則該委員會會議不具足夠法定人數行使其任何權力、權限和酌情權。董事局可按其認為適當的條款和條件下放任何該權力,也可以撤回或變更任何該下放權力,並完全或部分解散任何委員會,惟誠實守信的董事不受任何撤銷或變更的影響。通過這種方式成立的任何委員會在行使授權而享有的權力、權限和酌情權時,須遵守董事局對委員會執行的任何規則。
(2) 由兩位或以上成員組成的委員會使用的議事程序須符合董事局對委員會執行的任何規則,並(該規則規定)須符合本章程細則有關監管董事局議事適用程序的規定。
94. 地方董事局
(1) 董事局可以在香港或其他地方設立任何地方董事局或代理處以管理任何本公司事務,並可以委任任何人士為地方董事局成員或管理人員或代理人,並確定相關薪酬。
(2) 董事局可以將其任何權力、權限和酌情權(含再下放的權力)下放予任何地方董事局、管理人員或代理人,也可以授權任何地方董事局成員或其中任何人員填補任何職位空缺,並在有職位空缺的情況下進行工作。
(3) 根據本條文進行的任何委任或下放權力事宜可在董事局認為適當的條款和條件下進行,而董事局可以免除上述委任的任何人士,也可以撤回或變更任何該下放權力,惟誠實守信的人士不受該撤銷或變更的影響。
95. 授權委託書
董事局可以按其決定的條款(包括關於薪酬的條款)通過授權委託書或其他方式委任任何人士為本公司的代理人,也可以決定及下放其任何權力、權限和酌情權(含再下放的權力)予任何人士。董事局可以根據本條文的規定罷免其委任的任何人士,也可以撤回或變更該下放權力,惟誠實守信的人士不受該撤銷或變更的影響。

董事的權益

96. 董事擔任具收入的職務以及與本公司簽訂合同的權力
(1) 在法令的規限下,不得因為任何董事或未來董事所任職務而剝奪其任期內擔任本公司的任何管理、行政、業務經營職務或職位,或作為賣方、買方或其他身份與本公司簽訂任何交易、安排或合同的權力;也不得(在正式聲明的董事權益的規限下)廢止本公司所簽訂或董事代表本公司簽訂而任何董事以任何方式擁有權益的任何交易、安排或合同;以此種方式獲得利益的任何董事也毋須向本公司說明因為該董事擔任該職位或因其職位建立的信用關係而從交易、安排或合同中所得到的任何利益。
(2) 除了擔任董事以外,董事也可以擔任本公司的任何其他具收入的職務或職位(核數師除外),任職期限(受法令規限)和任職條件由董事局決定,並可因此獲得由董事局決定的額外薪酬(不管是以薪金、佣金、參與分紅的方式或其他方式支付)作為本章程細則任何其他條文規定的額外薪酬或替代任何該薪酬。
(3) 任何董事可以個人身份或其商號為本公司擔任專業職位身份(核數師除外),及其個人或其商號有權因其所提供的專業服務而獲取薪酬,猶如其並非董事。
(4) 任何董事可以繼續是或成為與本公司擁有權益的任何其他公司的股東或董事及該董事不必匯報因其作為任何上述其他公司的股東或董事,或在其中擔任任何其他具有收入的職務或職位而獲得的股息、薪酬、養老金或其他利益。董事局也可以其認為合適的方式行使因本公司持有或擁有的任何其他公司的股份而賦予的任何表決權,或任何委任權(包括行使委任董事或委任其中任何人士作為該其他公司董事或高級人員的表決權或委任權,或向該其他公司董事或高級人員支付任何津貼的表決權)。
(5) 如果董事或其任何聯繫人或與其有關連的任何實體以任何方式(不論直接或間接)在本公司所簽訂或建議簽訂的交易、安排或合同中擁有權益,而該交易、安排或合同就本公司的業務而言屬重大,而如果該董事或其聯繫人或與其有關連的實體於該交易、安排或合同中擁有重大權益,則須根據條例申明其權益或其聯繫人或與其有關連的實體的權益的性質及程度。
(6) 為了本條文,如董事向董事局作出申報,表示:
(a) 其或其任何聯繫人或與其有關連的實體為某指定公司或商號的股東,並且將被視為在本通知發出之日以後與該公司或商號所可能簽訂的任何其他交易、安排或合同中擁有權益;或
(b) 其將被視為在本通知發出之日以後與其相關的指定人士可能簽訂的任何交易、安排或合同之中擁有權益,
該申報應當視為本條文規定涉及任何有關交易、安排或合同的充分權益聲明,惟除非該申報(i)由董事向其他董事在董事局會議上作出;(ii)由董事藉書面通知作出,並送交其他董事;或(iii)由董事藉一般通知作出。
(7) 董事在涉及其自身在本公司或在本公司擁有權益的任何其他公司擔當任何具有收入的職務或職位的委任(包括確定或更改任期)或終止其委任進行任何決議時,不得投票(或不被計入會議的法定人數)。惟對於涉及委任(包括確定或更改任期)兩位或以上董事在本公司或在本公司擁有權益的任何其他公司中擔當任何具有收入的職務或職位,或終止委任的提議進行考慮時,可以分開處理這些提議,並可就每位董事單獨提出決議,在此情況下,每位相關董事(本條文規定剝奪其表決權的除外)均可在每項決議享有表決權(並被計入法定人數),但有關其本人的委任或終止委任的決議除外。
(8) 對於董事或其任何聯繫人或與其有關連的任何實體擁有重大權益的任何交易、安排或合同或其他議案進行任何表決時,該董事沒有表決權(或不被計入會議的法定人數);而如果其表明作出此舉,則不計算其所投票數,惟在適用法例及法規的規定下,涉及任何以下一項或多項事宜的任何決議不適用於此限制,而董事可就此進行表決(同時被計入法定人數):
(a) 由於其或其任何聯繫人或與其有關連的任何實體應本公司或其任何附屬公司的要求或為了本公司或其任何附屬公司的利益貸出款項或承擔責任而向其或其聯繫人提供擔保、彌償或抵押;
(b) 其或其任何聯繫人或與其有關連的任何實體就本公司或其任何附屬公司所欠債項或責任根據擔保或彌償保證而全部或部分並單獨或共同承擔責任,或通過提供抵押的方式向第三方提供擔保、彌償或抵押;
(c) 任何發行或發售本公司或任何其他公司而本公司可能發起或擁有權益的股份、債券或其他證券以供認購或購買,而其或其任何聯繫人或與其有關連的任何實體有權以任何有關證券的持有人或承銷人或分銷人身份參與其中;
(d) 由於其或其任何聯繫人或與其有關連的任何實體在本公司的股份、債券或其他證券中擁有權益而如同本公司其他的股份、債券或其他證券持有人享有權益的任何交易、安排或合同;
(e) 關於採納、修改或執行董事或其任何聯繫人或與其有關連的任何實體能夠從中受益的本公司或其任何附屬公司的僱員股份計劃或任何股份獎勵計劃或股份認購權計劃的任何交易、安排或合同;
(f) 關於採納、修改或執行與本公司或其任何附屬公司董事、其聯繫人、與其有關連的任何實體和僱員的退休金或退休、身故或殘疾撫恤金計劃有關,且並無就任何董事或其任何聯繫人或與其有關連的任何實體授予一般沒有向該退休金或計劃相關的該類人士提供的任何特權或利益的交易、安排或合同;
(g) 涉及本公司或其任何附屬公司僱員利益的任何交易、安排或合同,而董事或其任何聯繫人或與其有關連的任何實體按照該合同的規定可以相同方式享有僱員的權益,並且沒有授予任何董事或其任何聯繫人或與其有關連的任何實體一般不授予與合同相關僱員的任何特權或利益;及
(h) 涉及為任何董事購買或維持責任保險的任何合同。
(9) 在候補董事的情況下,除本身享有的任何權益外,候補董事委任人的權益應被視為候補董事的權益。
(10) 如果在任何會議上產生有關董事(會議主席除外)或其任何聯繫人或與其有關連的任何實體的權益的重要性的任何問題,或有關任何董事(會議主席除外)的表決權,而該問題通過他自願同意放棄表決權仍未獲得解決,則須將該問題提交會議主席處理,主席對有關董事的裁決應為最後和最終定論,除非就主席所知,有關董事或其任何聯繫人或與其有關連的任何實體的權益性質或範圍並未適當披露。如果產生了涉及會議主席或其任何聯繫人或與其有關連的任何實體的任何問題,而該問題通過他自願同意放棄表決權仍未獲得解決,則須將該問題提交董事局通過決議決定(主席將就此被計入法定人數內,但不得對該事宜表決),董事局的決議將是最後和最終定論,除非就其所知,主席或其任何聯繫人或與其有關連的任何實體的權益性質或範圍並未作適當披露。
(11) 就本條文而言:
(a) 對交易、安排或合同的提述包括任何建議簽訂的交易、安排或合同;
(b) 對與董事有關連的實體的提述具有條例第486條中的涵義;及
(c) 「附屬公司」的涵義與上市規則(經不時修訂)中的定義相同。
(12) 根據法令,本公司可以通過普通決議在任何程度上中止或放寬本條文的規定,或追認任何因為違背本條文規定而未獲得正式授權的交易。

董事局的議事程序

97. 董事局會議
董事局可在其認為適當時開會以便處理業務、押後會議及其他方面控制其會議。董事局可以隨時(而秘書則應在董事提出要求時)召集董事局會議。
98. 會議通知
董事局會議通知應發給全體董事。如果董事局會議通知為以親身或以口頭方式或以書面方式按照其最後知悉的地址或其為此目的提供予本公司的任何其他地址而向董事發出會議通知,將被視為已經向該董事正式發出董事局會議通知。不在香港或預期不在香港的董事可以要求董事局在其缺席期間按照其最後知悉的地址或其為此目的提供予本公司的任何其他地址以書面方式向其寄發董事局會議通知,但是該通知毋須早於發給在港董事的通知的時間;如果該董事並無提出任何有關要求,則毋須向當時不在香港的任何董事發送董事局會議通知。董事可放棄獲得任何將會舉行或已舉行之會議之開會通知的權利。
99. 法定人數
董事局議事所需的法定人數可以由董事局決定,而除非另訂法定人數,否則法定人數為兩位董事。
100. 主持會議的主席
如果主席出席並且願意主持會議,其將主持所有董事局會議;惟如果並無委任主席,或如其在會議的指定舉行時間後五分鐘以內並未出席,或其不願意擔任會議主席,則出席會議的董事應從其中選出一位擔當為會議主席。
101. 董事局會議和留任擔當董事的權限
(1) 出席人數達到法定人數的董事局會議有權行使當時一般情況下董事局所獲賦予或可行使的一切或任何權力。
(2) 儘管董事職位出現空缺,各留任董事或唯一留任董事仍可以隨時行事,惟如果和只要董事人數減少至低於本章程細則所規定的最低人數或低於本章程細則所規定的法定人數,或僅有一位留任董事,則各留任董事或該留任董事可以為填補空缺或召集本公司股東大會,但不得為其他目的行事。
102. 表決
任何董事局會議上產生的問題將通過多數票表決決定。如果票數相同,會議主席將獲第二次投票或投出決定性一票。
103. 書面決議和電話會議決議
(1) 在適用法例之規限下,當時有權收到董事局會議通知並於會上投票的所有董事或委員會全體委員的大多數已簽署的書面決議或以書面批准的決議,乃如同經董事局或(視情況而定)該委員會正式召集和形成的會議通過的決議一樣有效。就本條文而言,一名董事以任何方式向董事局發出對該書面決議的書面確認通知,應被視為其對該書面決議的簽署。該決議可載於一份文件或格式相似的不同文件中,每份文件分別由一位或以上相關董事或相關委員會委員簽名或審批。
(2)
(a) 董事局或委員會會議可以通過部分或全部身處不同地方的董事或委員會委員之間的會談方式進行,但參予會議的每位董事或(視情況而定)每位委員會委員能夠:
(i) 聽到其他每位參予的董事或委員會委員於會上發言;及
(ii) (如其有意)同時向其他參予的董事或委員會委員發言,
方式可以是直接通過會議電話或任何其他形式的通訊設備(不管正式通過本條文時是否有這樣設備)或並用有關方法;
(b) 如果達到法定人數的最低董事數目或委員會委員數目的條件,將被視為參予會議的人士達到法定人數;及
(c) 以上述方式舉行的會議將被視為是在召集最多參予董事,或(視情況而定)委員會委員的地點舉行,或如果不容易確認這批人士,則於會議主席在場的地方舉行。
104. 董事和委員會委員行為的有效性
儘管事後發現委任的任何董事局成員或委員會委員或行事的人士之委任欠妥,或其全體或其中的任何人士已喪失資格或已經辭職或無權投票,惟任何董事局會議或委員會會議或任何人士以董事或委員會委員之身份作出的一切真誠行為將同樣有效,如同上述各人被正式委任並具有資格擔任並繼續擔當董事或委員會委員一樣及有權投票。
105. 會議記錄
董事局須安排將以下會議內容記錄成冊:
(a) 董事局委任的所有高級人員;
(b) 每次出席董事局會議的全體董事名單以及每次出席任何委員會會議的全體委員名單;及
(c) 本公司及任何類別股東,以及董事局和任何委員會的所有會議的全部決議和議事程序,
以及在作出有關委任、或在有關董事或股東出席、或在通過有關決議、或執行議事程序(視情況而定)的會議上,要求由會議主席簽署或由本公司或董事局或委員會(視情況而定)下一次會議的主席簽署的任何有關會議記錄將為充分的證據,毋須出示任何其他事實證明。

秘書

106. 秘書的委任
秘書由董事局以其認為適當的任期、薪酬和條件委任,而且董事局可以將其按上述方式委任的任何人士撤職,而不損害因違反其與本公司之間的任何合同所帶來的任何損失索賠。
107. 雙重身份
根據法令或本章程細則條文有關規定或授權由董事和秘書作出或規定或授權對董事或秘書作出某一件事情況下,倘該事只是由身為董事而兼任或同時代替秘書之同一名人士處理,或只是向該名人士作出,將不足以構成對該條文之圓滿履行。

印章

108. 印章
(1) 董事局須安排本公司的每一枚印章之保管。
(2) 本公司可以行使法令所賦予有關持有正式印章的權力,而有關權力歸屬於董事局。本章程細則中提及的印章在任何適用情況下均被視為包括上述任何正式印章。
(3) 只可通過董事局或董事局委員會授權代表董事局決議的一般授權或特別授權批准後才可使用印章。董事局可以不時制定其認為是適當的規則(在本章程細則條文的規限下),確定可以在附有印章的每份文件簽名的人士和人數。除非另有規定,否則每份文件須由任何一位董事和秘書或由任何兩位董事或董事為此目的而授權的任何一位或多位人士簽署。對於任何與本公司真誠進行交易的買方或人士,該些人士的簽名已經適當地加蓋了印章將為最終的事實證明。
(4) 本公司有絕對酌情權且在法令之規限下,按照條例第126條的規定,本公司出具的每張股票或代表本公司任何其他證券的證明書均可加蓋由本公司保存的印章或任何正式印章。
(5) 每張證書(不論有否加蓋印章)應該由至少一位董事和秘書或至少兩位董事或董事局為此目的而授權的任何一位或多位其他人士親筆簽名,惟董事局可以通過決議決定(一般情況下或個別情況下)該簽署應被省掉或由其他方式或系統以機印簽署或加蓋。
(6) 為免存疑,本條文概無根據條例或其他適用的法例或法規所允許的任何其他方式,以影響本公司執行一份文件的能力。

文件的認證

109. 認證本公司文件的權力
任何董事或秘書或由董事委任的任何人士均有權對影響本公司憲章的任何文件和本公司或董事局或任何委員會通過的任何決議,以及與本公司業務相關的賬冊、記錄、文件和財務報表等進行認證,從而證明有關文件的文本和摘錄為真實的文本和摘錄;而任何賬冊、記錄、文件和財務報表等不在辦事處,本公司保管該等文件的地方經理或其他高級人員將被視為上述由董事局委任的人士。將以上述方法證明的本公司或董事局或任何委員會會議的決議副本或會議記錄摘錄等文件為最終證明,證明所有與本公司進行交易的人士相信該決議已經正式通過,或(視情況而定)任何摘錄的會議記錄是在正式組織會議上按議事程序的真實準確記錄。

股息

110. 宣派股息
在法令的規限下,本公司可以不時通過普通決議宣派依據股東各自在參予利潤分配的權利和權益向股東派付股息,並可以確定支付有關股息的時間,惟宣派的股息不得超過董事局所建議的金額。
111. 固定股息和中期股息
在董事局認為本公司財政狀況適當時可以進行派發中期股息,也可以在董事局認為本公司財政狀況適當時,根據董事局確定的時間間隔以固定的利率支付任何股息。如果董事局誠實行事,董事不應就優先股股份持有人因支付任何具有非優先權或遞延權的股份的中期股息而可能蒙受的任何虧損的有關持有人承擔任何責任。
112. 股息的計算
除非任何股份所附的權利或發行的條款另有規定,否則:
(a) 所有股息均須按支付股息所涉及的股份的已繳清的金額比例宣派和支付,惟催繳股款之前所繳付的股款金額不得視為本條文所指的已繳清股份的金額;及
(b) 所有股息須根據支付股息所涉及期間的任何時段或多個時段內已繳清股份的金額比例分配和支付。
113. 支付的方法
(a) 本公司派發任何股息或以現金或支票、股息單、匯票或類似的金融工具等有關股份應付的其他款項,也可以郵寄予持有人的登記地址,或(如果是聯名持有人)寄給登記冊中名列首位人士的登記地址,或給予按照持有人或聯名持有人書面指示的人士及地址。每張支票、股息單、匯票或類似的金融工具的郵寄風險均由有權收取以上各項所涉及款項的人士承擔,因此除非持有人或聯名持有人另有指示,應當按持有人或(如果是股份聯名持有人)登記冊中名列首位的持有人的指示而支付,而銀行對所發出支票、股息單、匯票或類似的金融工具兌現付款表示本公司已充分履行其責任。
(b) 另外,任何股息或其他款項可以通過銀行或其他資金轉賬系統或其他方式支付,也可以支付予持有人或聯名持有人書面指令的人士或通過該人士支付。在任何轉賬過程中或按照以上任何指令行事而導致遺失或延遲的任何款項,本公司概不承擔責任。
(c) 任何聯名持有人或共同享有任何股份的其他人士可就收到的所有股息和股份應付的其他款項獲予有效收據。
(d) 任何股息或任何股份應付的其他款項可支付予通過股份轉移而有權獲取股息的人士,如同其為該股份的持有人或聯名持有人,而其於登記冊中記錄的地址(或有權獲得股息的兩位或以上人士排名首位人士的地址)為登記地址。
114. 股息不計利息
本公司並無就任何股份應付的股息或其他款項,需要本公司給予利息。
115. 可以從股息中扣除的催繳股款或債項
董事局可以從就有關股份應付給任何人士(不管單獨或與他人共同享有)的任何股息中或其他款項中扣除其(不管以單獨或與他人共同承擔)因催繳股款或與本公司股份相關而欠負本公司的所有款項。
116. 無人領取的股息
所有無人領取的股息、利息或其他應付款項可以由董事局為本公司的利益用於投資或其他方面,直至被領取。若任何股息在到期支付當日起計六年一直無人領取,將被沒收並撥回給本公司。本公司將與任何股份有關之應付的任何無人領取的股息、利息或其他款項存入專用賬戶,並不得構成本公司為有關款項的託管人身份。
117. 以股代息
(a) 通過本公司的普通決議授權下,董事局可以按照本條文的以下條文之規定,就普通決議所註明,授予任何股份持有人選擇以收取列作全部付清入賬的股份取代現金方式收取全部(或部分)任何股息的權利(以股代息)。
(b) 普通決議可以註明某一項股息(不管是否已經宣佈),或可以註明在特定期間內所宣佈的一切或任何的股息。
(c) 分配基礎由董事局決定,董事局須發送通知予股份持有人有關其以股代息的選擇權,並具體規定進行選擇時須遵守的程序。
(d) 本公司不得支付股息或作出選擇以股代息涉及的部分股息,而須按正式作出的選擇分配其他股份,董事局可將認為適當的款項資本化。
(e) 待分配的其他股份在各方面與當時的已發行同類別繳足股份享有同等權益,惟參與有關股息方面除外。
(f) 董事局可以決定,不向居住在董事局認為遵守當地法律或法規將會過於繁複的地區的股東授予任何以股代息的選擇權。
(g) 董事局可以作出其認為必要或適宜的一切行為和事情,使按照本條文有關以股代息選擇權和發行任何股份的條文生效,並可作為分配碎股而制訂其認為適當的條文(包括將全部或部分碎股權利的利益撥歸本公司而非有關股東所有的條文)。
(h) 董事局可以不時制訂或變更選擇權授權的程序,按此,依據本條文獲授予選擇權的任何未來股息的有關股份持有人,可以根據該授權的條款選擇收取股份以代替股息。
(i) 董事局不得作出以股代息,除非本公司擁有足夠的未分配利潤或儲備,並擁有足夠的權力配發股份,使其提出收取以股代息的選擇權生效。
118. 實物形式的股息
(a) 經本公司的普通決議授權和按照董事局的建議,可以全部或部分以指定資產和(特別是)任何其他公司的已繳清股份或其債券的分配派發方式作為支付任何股息。
(b) 當分配遇有任何困難時,董事局可以通過其認為適當的方式解決和(特別是)可以出具碎股證書(或不計碎股),決定分配指定資產或部分指定資產的價值,決定按照所定價值向任何股東作出支付現金,以保證分配平等,同時為董事局認為適當有權收取股息之人士將任何指定資產安排以信託方式歸屬予受託人。

儲備

119. 折舊準備和利潤結轉為儲備的權力
建議任何股息之前,董事局可以勾銷其認為適當的折舊款項,並結轉收入賬中其認為不應劃分的任何利潤,同時亦可以從本公司利潤中撥出董事局認為適當的金額作為儲備,或董事局酌情考慮當作會議應急款項、逐步清算本公司的任何債項或負債、或維修保養或添置本公司財產、或董事局全權認為適當的其他用途的儲備;而在用作有關用途之前,董事局可以酌情決定用於本公司業務,或投入董事局不時認為適當的投資項目(本公司的股份除外)。
120. 儲備
董事局可以成立儲備賬,並且可以將本公司儲備劃分為董事局認為適當的專用基金。董事局可就審慎目的將任何利潤進行結轉而不將之劃撥作儲備。

儲備資本化

121. 儲備資本化
(1) 本公司可隨時及不時按董事局建議,藉普通決議議決將任何毋須用作任何固定優先股息付款或撥備,且於該普通決議通過時或(如該決議為有條件)於其成為無條件時,記為本公司任何儲備賬的進賬或記為全面收益表的進賬(不論是否可作分派用途)的款項資本化,並可將該款項作為股本,向本公司股本中普通股持有人及在他們之間,按於該普通決議通過時或(如該決議為有條件)於其成為無條件時,或該決議訂明的其他時間各自持有的普通股數目的比例分配,而董事局須按照該決議運用該筆款項代表本公司股本中有關普通股的持有人,就本公司任何股份或債券繳足或繳付部分發行價,並按上述比例將有關入賬列作繳足或已繳付部分款項的股份或債券分配予本公司股本中有關普通股的持有人,並在持有人之間作出分派,以清償持有人於上述資本化款項的應佔部分及權益,或代表本公司股本中有關普通股的持有人運用有關款項或其中任何部分,繳付持有人當時各自所持本公司任何股份中全部或部分未實繳的任何款項,或按該決議指示以其他方式處理該款項。
(2) 任何資本化儲備或其他款項於任何分配上遇有任何困難時,董事局可以通過其認為適當的方式解決,且特別是如果股份或債券可以進行碎股分配,則制訂認為適當的條文(包括將全部或部分碎股權利的利益撥歸本公司而非有關股東所有的條文)或不計碎股;亦可以決定任何繳足股份或債券的分配價值;並可確定按照所定價值向任何股東支付現金,以保證分配平等;同時為董事局認為在分派中有權收取股份者將任何股份或債券安排以信託方式歸屬予受託人。
(3) 董事局亦可授權任何人士,代表在分派中有權收取股份的人士簽署有關該人士接納按資本化而將獲配發的入賬列作繳足股份或債券的合同,而任何有關合同將對所有有關人士均具約束力。

記錄日期

122. 記錄日期的確定
(1) 儘管本章程細則有任何其他條文規定,但是在不影響任何股份所附任何權利的情況下,本公司或董事局可以確定日期為據此將宣派或支付股息或作出分配、配發或發行股份的記錄登記日期。該日期可以是宣派、支付或作出股息、分配、配發或發行日期之前、當日或之後。
(2) 並無確定記錄日期時,任何享有股息、分配、分派或發行權利將按照宣派股息或作出分配、配發或發行的日期確定。

財務報表

123. 董事保存妥善的會計記錄
董事局應按照法令的條文妥善保存本公司的會計記錄。
124. 會計記錄的存放地點
會計記錄應該存放在辦事處,或在條例的規限下,存放在董事局認為適當的其他地方,並應隨時可供董事查閱。除非獲得法律授權或董事局授權或經本公司任何普通決議通過,否則任何股東均無任何權利查閱本公司的任何財務報表、會計紀錄或文件,也無任何股東有權利要求或接收有關本公司業務、貿易或客戶情況的任何訊息,或本公司所使用的任何商業機密或秘密工序。
125. 報告文件和財務報告摘要的發送
(1) 在下文第(2)段的規限下,(a)報告文件或(b)財務報告摘要的副本須在會議之前不少於二十一日時發送或郵寄至本公司每位股東的登記地址,或如果是聯名持有人,則發送或寄給登記冊中有關聯名持有排名首位的股東。然而不遵從本條文的條文規定將不會使議事程序無效。
(2) 如果本公司股東按照法令和聯交所不時指定的規則,同意將本公司在網站上發佈報告文件和/或財務報告摘要作為是按照條例履行本公司發送報告文件和/或財務報告摘要副本的責任,則對於本公司股東而言,本公司遵守法令和聯交所不時指定的規則有關發佈和通知的規定,在會議日期之前至少二十一日在本公司網站上發佈報告文件和/或財務報告摘要,將被視為已按照上文第(1)段規定履行本公司的責任。
(3) 本條文所指的「報告文件」和「財務報告摘要」具有條例所賦予的涵義。

核數

126. 關於核數師的法令條文
本公司應委任核數師並按照條例規定其職責。

通知

127. 通知的形式
除非另有明確說明,按照本章程細則發給任何人士或向任何人士發出任何通知或文件須為書面形式,或在法令及聯交所不時指定的規則允許的範圍內和在本章程細則的規限下,以電子通訊的方式發佈。召集董事局會議的通知毋須以書面方式發出。
128. 送達通知
(1) 在法令的規限下,發送給股東的通知或其他文件(包括股票),本公司可透過:
(a) 親自送交;
(b) 以預付郵費郵件(及如股東的登記地址位於香港境外,則以預付郵費航空郵件)方式,按該股東登記地址郵寄;
(c) 留存於該地址待該股東收件,或按有關股東以書面授權的任何其他形式;或
(d) 以公告形式於最少一份在香港行銷的英文報章及一份中文報章刊登。
(2) 在不損害上文一般性的原則但在法令及聯交所不時指定的任何規則的規限下,本公司可按有關股東不時授權的地址以電子表格及電子方式向任何股東發出通知或其他文件,或將通知或其他文件在本公司網站發佈,並以有關股東不時授權的方式通知該股東已發佈有關通知或其他文件。
(3) 本公司可以根據登記冊的內容在送達或交付日期前不超過十五日隨時發出該通知或其他文件。在該時間之後,登記冊的任何變動不得使有關送達或交付無效。按照本章程細則向與股份有關的任何人士發出任何通知或其他文件時,因該股份獲得任何所有權或權益的人士無權再獲得該通知或文件的任何其他送達或交付服務。
129. 股東的登記地址
按前一條的規定,每位股東須不時以書面方式告知本公司應被視為其登記地址的地點。
130. 向聯名持有人發出的通知
對於聯名持有的任何股份的人士,所有向股東發送的通知須發給有關股份的登記冊中排名首位的那個人,而按此發出的通知應被視為向有關股份的所有持有人發出的充分通知。聯名持有人由本公司收到的任何通知或其他文件,於任何事情上可由任何一位聯名持有人發出獲聯名持有人同意、授權或指定的任何回應。如果多於一位該等聯名持有人回應,股份登記冊中排名首位的那個人的回應應凌駕於任何作出回應的其他聯名持有人的回應之上(如有)。
131. 向本公司的送達
(1) 須向本公司發出或送達或可能向本公司任何高級人員發出或送達的傳票、通知、指令或其他文件,可以透過留存或以預付郵費(及如果是香港境外地方,則以預付郵費航空郵件)的方式送達該些文件予本公司或高級人員的辦事處。
(2) 董事局可以不時訂明通過電子方式向本公司發出通知的形式和方式,包括接收電子通訊的一個或多個地址,並且可以指定有關核實任何該電子通訊的真確性或完整性而董事局認為適當的程序。董事局僅在符合其所訂明的規定時才通過電子方式向本公司發送通知。
132. 送達通知的充分憑證
在法令和聯交所不時指定的任何規則的規限下,本公司或代表本公司送達、交付或發出通知或其他文件:
(a) 如以預付郵資方式郵寄發出,須被視為在信件、內附上述文件的信封或包裹投寄的第二日已經送達或交付。地址填寫正確和以預付郵資或預付航空郵費(視情況而定)方式投寄的信件、內附該通知或文件的信封或包裹將被視為證明送達該通知或文件的充分證據;
(b) 如本公司留存在登記地址將被視為留存文件當日已被送達或交付;
(c) 如通過電子方式(包括通過任何相關系統)寄送將被視為發送電子通訊的當日已經發出;
(d) 如按照相關股東通過書面授權的任何其他方式所送達或交付,將被視為在本公司進行為此目的獲授權作出的有關行動時已經送達;及
(e) 如以公告或在本公司網站發佈將被視為在發佈當日已經送達或交付。
133. 出席會議的股東被視為已經收到正式通知
凡是以各種目的親自或由委任代表出席本公司任何會議的任何股東或本公司類別股東,將被視為已經收到有關會議所有目的的正式通知,並(如需要)收到召集有關會議目的的正式通知書。
134. 所有權繼承人受發給前所有權持有人的通知約束
凡通過執行法律、轉讓或其他方式享有任何股份的所有人士,須受其向股份所有權的轉讓人發給一切通知(通知所涉及的股份先前以其名義和地址登記在登記簿)的規定約束。
135. 送達文件予已身故股東屬充分送達通知
根據本章程細則規定向任何股東送達或寄發或留存任何通知或文件予其登記地址,儘管該股東當時已身故或破產,且不論本公司是否知悉其身故或破產,均被視為已就單獨或與其他人士聯名持有任何股份的該股東妥為送達文件,直至其他人士取代該股東登記為該股份的持有人或聯名持有人為止,而就本章程細則一切目的而言,如此送達文件將被視為向其遺囑執行人、遺產管理人或受讓人和該股份所有與其聯名持有的人士(如有)充分送達該通知或文件。
136. 通知書上的簽名
本公司發出的任何通知書上的簽名可以為親筆簽署或打印。

文件的銷毀

137. 文件的銷毀
(1) 董事局可以授權或安排銷毀本公司持有的文件,規定如下:
(a) 從登記日期算起滿六年後的任何時間,相信已經記錄在登記冊的本公司所有股份轉讓文件和其他所有轉讓或聲稱轉讓本公司股份的文件,或顯示或聲稱顯示有權登記為本公司股份持有人的文件;
(b) 從註銷日期算起滿一年後的任何時間,已經被註銷的所有記名股票;
(c) 從記錄日期算起滿兩年後的任何時間,所有的股息授權書和地址變更通知;及
(d) 從實際支付日算起滿一年後的任何時間,所有已付股息單和支票。
(2) 為本公司利益以最終定論方式推定:
(a) 登記冊內宣稱已如上銷毀的轉讓文件或其他文件作出的所有記錄已正式及妥為記錄;
(b) 如上銷毀的所有轉讓文件為已正式及妥為登記的有效及生效文件;
(c) 如上銷毀的所有股票是已正式及妥為註銷的有效證明;
(d) 根據記錄於本公司賬冊和記錄內有關上文第(1)段所述如上銷毀的所有其他文件為有效及生效的文件;及
(e) 如上銷毀的所有已支付的股息單和支票已妥善支付。
(3) 上文第(2)段的條文僅適用於本著真誠銷毀的文件,且並無收取有關文件乃與任何索賠(不管任何索賠人士)有關之明確通知。
(4) 本條文所載之規定不應被解釋為規定倘本公司或董事局於上述期間屆滿前或在不符合上文第(1)段所述銷毀上述任何文件須承擔任何法律責任或在本條文不存在的情況下,不會對本公司或董事局施加法律責任。
(5) 本條文所指之任何文件的銷毀,包括將其以任何方式處置。

清盤

138. 實物分配的權力
如果本公司正進行清算,清盤人(不管為自願或正式清盤人)可以經過本公司特別決議的許可而:
(a) 將本公司之全部或任何部分資產以實物方式分配予各股東,並為達此目的計算任何資產的價值,並決定在股東或不同類別股東之間進行上述分配之方法;或
(b) 按清盤人(在獲得類似的許可下)認為適當的方式就股東或其中任何人士的利益,將本公司的全部或任何部分資產安排以信託方式轉歸予受託人,但任何股東不得被強迫接受任何附有法律責任的資產。

彌償

139. 高級人員的彌償
(1) 在法令允許的範圍內,
(a) 對於每位董事、秘書、本公司其他高級人員、本公司聯營公司的每位董事及本公司僱用作為核數師的任何人士,本公司應就其執行和履行其職責或與此相關的情況下產生的任何法律責任進行彌償,包括:
(i) 在任何法律程序(不論民事或刑事)中抗辯而獲判勝訴或被判無罪;或
(ii) 依據原先條例第358條或條例第903條或第904條提出任何免除法律責任的申請而獲法院免除其法律責任;
(b) 本公司可為任何董事、秘書、本公司其他高級人員、本公司聯營公司的每位董事及本公司僱用作為核數師的任何人士購買並維持保險:
(i) 就與該名人士有關之任何人士犯下與本公司或本公司聯營公司(視情況而定)有關之任何疏忽、失責、失職或違反信託行為(欺詐行為除外)而招致之任何法律責任;或
(ii) 就該名人士犯下與本公司或本公司聯營公司(視情況而定)有關之任何疏忽、失責、失職或違反信託行為(包括欺詐行為)在針對該名人士提出的任何(不論民事或刑事)法律程序進行辯護時所引致之任何法律責任;及
(c) 在法例允許的範圍內,本公司亦可就給予董事或其他人士任何進一步或其他彌償,而董事亦可為董事局或其他人士購買並維持任何進一步或其他保險。
(2) 就本條文而言「聯營公司」具有條例賦予的涵義。

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