China Power International Development Limited 股票編號: 2380English简体中文
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國家電力投資集團公司
企業管治

審核委員會職權範圍

序言

中國電力國際發展有限公司(「本公司」)於 2004 年 8 月成立審核委員會(「委員會」)並訂有書面的職權範圍。按香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「《上市規則》」)附錄十四之《企業管治守則》及《企業管治報告》(「該《守則》」)就有關風險管理所作的修訂,本公司董事局(「董事局」)已於 2016 年 3 月 23 日成立一個名為風險管理委員會(「風管會」)的董事局委員會。為清晰區分委員會和風管會的職責,委員會職權範圍進行了修改,以剔除該等有關風險管理的條款。董事局於 2016 年 8 月18 日決議採納以下經修訂之委員會職權範圍。

職權

委員會獲董事局授權:
(a) 調查屬於其職權範圍內之任何活動;
(b) 查閱本公司一切賬目、賬冊及紀錄;
(c) 向任何僱員索取任何所需資料,而所有僱員亦獲指示與委員會合作,滿足其任何要求;及
(d) 在認為有需要的時候,可收集外界的法律或其他獨立專業人士的意見,並安排具備適當資歷及專業知識的外界人士出席參與會議。

委員會須獲提供充足資源以履行其職責。

職責

1. 內部審計
(a) 與內部審計師溝通並確定年度內部審計計劃。
(b) 至少每半年與內部審計師檢討內部審計工作,內部審計師應將本公司及其附屬公司的內部審計報告提交委員會審議。
(c) 依據內部監控程序,檢討及監察內部監控制度、內部審計職能及年度審計計劃的效果。

2. 與本公司外聘核數師的關係
(a) 主要負責就外聘核數師的委任、續聘及罷免向董事局提供建議,批准外聘核數師的薪酬及聘用條款,及處理有關該核數師請辭或罷免的任何問題。
(b) 按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及審核程序是否有效;委員會應於審核工作開始前先與外聘核數師討論審核性質及範疇以及有關申報責任,若聘用超過一家核數師事務所,委員會則負責協調各方。
(c) 就外聘核數師(包括與核數師事務所由同一機構控制、擁有或管理的任何實體機構,或一位掌握一切有關資料的知情第三方會合理的認為在全國或國際範圍內屬於該核數師事務所一部分的任何實體機構)提供非核數服務制定聘用政策,並予以執行。委員會應就任何須採取行動或改善的事項向董事局匯報並提出建議。
(d) 擔任本公司與外聘核數師之間的主要代表,負責監察二者之間的關係。

3. 審議財務資料
(a) 監察本公司財務報表以及年報與年度帳目、中期報告及季度財務摘要(或季度報告,如上市規則有所規定或本公司認為合適)的完整性,並審閱上述報告所包含的重大財務申報意見。其中,在有關報表及報告提交董事局前,委員會應特別集中審議以下各項:
 
(i) 會計政策與實務的任何變更;
(ii) 需作判斷的主要領域;
(iii) 因審核而作出的重大調整;
(iv) 持續經營假設及任何保留意見;
(v) 是否遵守會計準則;及
(vi) 是否遵守有關財務申報的《上市規則》及法律要求。
(b) 委員會成員進行上文 3(a)條所述審議時:
 
(i) 應與董事局、高級管理人員及本公司合資格會計師保持聯繫,及每年最少與外聘核數師會晤兩次,以討論中期業績及年終審核所發現的問題及保留意見,以及討論外聘核數師提出的任何其它事宜(如有需要管理層回避)。
(ii) 應考慮報告與帳目所反映或可能需要反映的任何重大或不尋常事宜,並且應對本公司會計及財務匯報職員、內控部經理或核數師提出的任何事項作適當考慮。

4. 監管財務申報制度與內部監控程序
(a) 檢討本公司財務監控及內部監控制度。
(b) 與管理層討論內部監控系統,以確保管理層已履行其職責建立有效的內部監控系統,討論內容應包括本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠,以及員工所接受的培訓課程及有關預算是否充足。
(c) 按董事局授權或主動,就有關內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究。
(d) 向董事局匯報其注意到而又重要至應向董事局提出的任何懷疑不誠實行為及不合規情況、內部監控缺失或涉嫌違反法律、規則及規例情況。
(e) 確保內部審計師和外聘核數師的工作得到協調;也須確保內部審計功能在本公司內部有足夠資源運作,並且有適當的地位;以及檢討及監察其成效。
(f) 檢討本公司及其附屬公司的財務及會計政策與實務。
(g) 檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計紀錄、財務帳目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應。
(h) 確保董事局對於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜作出及時回應。
(i) 就《上市規則》不時修訂的該《守則》事宜向董事局匯報。
(j) 監察舉報政策及渠道,使本公司僱員及其他與本公司有往來者(如客戶及供應商)可暗中向委員會提出其對任何可能關於本公司的不當事宜的關注,並採取適當安排,讓本公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當後續行動。
(k) 考慮任何由董事局向委員會提出的其它事項。

人員組成

委員會成員須由董事局從本公司的非執行董事中委任。委員會成員不少於三人,獨立非執行董事應佔多數。遵照《上市規則》的要求,獨立非執行董事中,最少一人擁有適當的專業資格或會計或相關財務管理專業。

現時負責審計本公司賬目的核數機構(「該機構」)的任何前任合夥人在其終止成為該機構合夥人的日期,或其不再享有該機構任何財務利益的日期(以日期較後者為准)起計一年內,在不得擔任委員會的成員。

委員會主席由董事局聘任,並應為獨立非執行董事。

股東周年大會

委員會主席,或倘委員會主席無法出席,則由董事局主席所邀請的另一名委員會成員(或倘該名委員會成員未能出席,則其適當委任的代表)須出席本公司股東周年大會,並於會上回答股東對委員會工作及職責之提問。

會議

委員會會議分為例會和臨時會議,例會每年至少召開兩次,臨時會議由委員會委員或外聘核數師認為需要時提議召開。

委員會的法定人數為兩名獨立非執行董事。會議由委員會主席主持,如主席不能出席時可委任另外一名委員會委員(獨立非執行董事)主持會議。委員會會議應由三分之二以上的委員會委員出席方可舉行;每一名委員有一票表決權;會議採納的決議,必須經全體委員會委員的過半數通過。

會議一般視情況由內控部總經理和/或本公司財務總監和/或外聘核數師代表出席,必要時也可邀請本公司董事及其他高級管理人員列席會議。然而,委員會應每年至少兩次在董事局執行董事避席的情況下,與外聘核數師及內部審計師舉行會議。

公司秘書,或在其缺席的情況下其代表,應出任委員會秘書,並確保為所有會議保存完整的會議記錄。

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